伟星新材:2019年度内部控制评价报告

浙江伟星新型建材股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二、内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 三、内部控制评价工作情况 （一）公司基本情况介绍 公司前身为临海市伟星新型建材有限公司，由浙江伟星集团有限公司(后更名为伟星集团有限公司)和临海市伟星工艺品厂（后更名为浙江伟星塑材科技有限公司）共同出资组建， 于 1999 年 10 月 12 日在浙江省临海市工商行政管理局登记注册，总部位于浙江省临海市。 公司现持有统一社会信用代码为 91330000719525019T 的营业执照。截至 2019 年 12 月 31 日，公司注册资本 1,573,112,988.00 元，经营范围：塑料管道、复合管道、金属管道、油气管道、泵、阀门制造、加工，塑料管道、复合管道、金属管道、油气管道、新型建筑材料及原辅辅料、卫生洁具、水表、泵、阀门批发、零售，净水设备、防水材料的研发和销售，油气配套设备的技术咨询、技术服务，普通货运，从事进出口业务。 （二）内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。 1、纳入评价范围的主要单位包括：公司及下属的临海伟星新型建材有限公司、临海市伟星网络科技有限公司、浙江伟星塑材科技有限公司、浙江伟星净水科技有限公司、浙江伟星商贸有限公司、上海伟星新型建材有限公司、上海伟星新材料科技有限公司、天津市伟星新型建材有限公司、重庆伟星新型建材有限公司、陕西伟星新型建材有限公司、伟星新材(香港)有限公司等 11 家子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。 2、纳入评价范围的主要业务和事项包括: （1）公司治理 根据《公司法》等相关法律法规，公司不断完善法人治理结构，形成了权力、决策、监督等机构和管理层之间权责清晰、科学运作、相互制衡、协调运作的内控机制。股东大会为最高权力机构，决定公司的经营方针和投资计划等重大事项；董事会为决策机构，负责公司内控体系的建立健全；董事会下设审计、薪酬与考核、提名等委员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学决策。管理层为执行机构，做好公司经营决策的具体落实；监事会为监督机构，对董事会、董事、高管人员的履职、内控体系的执行情况等进行全面的监督。 （2）组织机构 公司高管层由总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等组成，负责日常经营管理，对董事会负责并汇报工作。公司根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，明确了各高管层人员的职责。同时根据内部职能划分，公司设立了研发中心、应用技术部、采购中心、品质保障中心、企划部、市场部、品牌部、制造部、外贸部、财务部、审计部、人力资源部、信 息中心、证券部、法务部等部门，科学地划分了每个组织单位的责任权限，并制定了相应的岗位职责。各职能部门和下属子（分）公司能够按照内控制度和管理层的要求规范运作，较好地贯彻了不相容职务相分离的原则，形成相互协作和制衡机制。各部门及时互通信息，确保内部控制措施切实有效。 （3）企业文化 公司以“长期可持续发展”为核心价值观，以“成为高科技、服务型、国际化的一流企业”为愿景，秉承“团结、拼搏、求实、创新”的企业精神，一直保持着稳健务实、诚实守信、规范运作、创新进取的经营风格，并形成了具有鲜明伟星特色的企业文化。公司以“高品质生活的支持者”为使命，专业提供绿色环保产品和精致专业服务，不断改善人类生活空间；公司以“关爱和责任”为着力点，积极履行企业公民义务，报感恩之心反哺社会。 （4）人力资源 公司坚持“以伟星文化培育人，以伟星事业凝聚人，以业绩考核人,以学习提高人”的人本管理理念，以战略导向优化人力资源体系，在人力资源的招聘、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等各方面均建立了较为完备的管理制度。在招聘方面，围绕公司的战略规划和实际经营需要，制定人力资源需求计划，拓宽渠道，引进和储备各类专业人才。在培训方面，针对不同岗位、不同层次的员工，结合差异化和共性原则，通过理论与实战相结合的培训，切实提高员工的业务能力和综合素养。在考核方面，公司根据“论功行赏、按劳取酬”原则，结合具体业务，量身定制考核方案，不断完善绩效考评体系，2019 年公司实施完毕第二期股权激励计划，充分调动了员工积极性和创造性。在晋升方面，坚持“德才兼备，以德为先”的用人思路，通过“竞聘上岗”、“换岗锻炼”等方式挖掘优秀人才，拓宽晋升通道。在岗位管理方面，建立了有效的退出机制，对关键管理岗位、重要技术岗位以及特定岗位人员退出做出限制性规定，包括离任审计等，确保人才的合理使用和风险控制。公司还对人力资源管理体系进行定期评估，持续改进不足，保障公司长期可持续发展。 （5）研发管理 公司坚持以研发为先锋、以市场为核心的研发思路，高度重视研发管理和技术创新工作，不断优化研发中心的组织架构。公司采用“两院一平台”统筹研发管理，在上海、天津等地成立分研发中心，产品线研究院以市场需求为导向，不断推出有竞争力的新产品；中心研究院着力于未来前瞻领域，以创新为手段，推进产业技术升级；同时，与知名高校开展了广泛的产学研合作；与国内外知名化工企业等建立了上下游产业链合作联盟；与国际知名公司开展设备研制与材料创新等方面的技术合作等等。 公司获得了国家企业技术中心、高新技术 企业、中国塑料管道工程技术研发中心等荣誉。 （6）采购管理 为了加强采购管理风险控制，公司制定了《采购管理制度》，明确规定采购和付款业务等不相容职务相分离，从岗位职责与分工、采购作业流程、审批流程、采购价格管控等方面作了详细规定，确保采购活动有序、高效。在供应商管理方面，对公司供应商选择、评定、考评、变更等进行规范管理，同时坚持“互利双赢”的原则，合同管理、资金回笼等关键环节的管理，并配套相应的考核激励措施，有效控制资金风险和经营风险。 （9）合同管理 为加强对合同管理的风险管控，公司制定了《合同管理规定》等相关制度，对合同的管理机构与职能、合同评审、签订、归档、纠纷处理、责任界定、奖罚措施等方面作了明确规定。报告期，公司进一步完善了合同管理相关程序和审批流程，积极利用OA系统进行合同管理，实时监控合同进展，掌握合同动态，跟进合同回款等工作，有效降低潜在的经营风险，切实维护公司的利益。 （10）财务管理 公司严格按照《会计法》、《企业会计准则》等法律法规和《公司章程》的规定，设立财务部，配备专业的财会人员，制定了《财务管理制度》、《资金管理制度》、《预算管理制度》、《票据管理制度》、《外汇核销管理规定》、《存货管理制度》、《固定资产管理制度》、《在建工程管理制度》、《无形资产和递延资产管理制度》、《成本费用管理制度》、《风险防范制度》等一系列管理制度，从预算、核算、控制、管理、分析、考核等各方面对公司生产经营各环节进行有效监督与调控。同时公司进一步完善内部财务管理，不断优化工作流程，落实岗位责任制，确保财务报告真实合法、完整有效。 （11）信息管理 公司建立了完善的内部信息传递机制，确保经营目标、市场策略和内控管理要求的有效下达，以及业务信息、突发事件的快速传递等。公司通过各种信息化软件促进内部信息的集成与共享，实现管理的科学化和高效化；同时严格执行《数据安全管理制度》、《信息中心应急预案》等制度，确保信息系统的安全可靠，有效运作。 同时公司建立了外部信息监控和沟通机制，持续对宏观经济、政策法规、行业动态、市场情况、媒体舆情等方面的信息进行收集和监控，同时与客户和消费者、供应商、监管部门、政府部门、中介机构、媒体等保持良好的沟通，及时应对各种变化，防化潜在风险。 （12）信息披露 为确保规范运作，合规履行法定信息披露义务，根据相关法律法规规定，公司制定了《信息披露管理制度》等内控管理制度，明确了信息披露的工作流程及职责权限、对信息披露文件的编制、审核、披露和管理作了明确规定，保证披露信息的真实、准确、完整、及时，实现公司信息披露内控管理的专业、规范、高效。同时根据《内幕信息知情人管理制度》，公司明晰内幕信息及知情人范围，加强内幕信息管理，有效避免内幕信息无意泄露、杜绝内幕交易事件的发生。年内公司再获深交所信息披露考核“A”级。 （13）内审与监督 公司建立了多层级的内控监督体系：审计部在审计委员会的指导下，严格按照《内部审计制度》，对公司的风险管理和内部控制的有效性、财务信息的真实性和完整性、经营管理的合规性等进行检查，每季度对经营情况、财务状况、对外投资、对外担保、关联交易、大额资金往来、信息披露等情况进行核查并形成内审报告。公司监事会依法对公司财务运营状况进行检查，并对董事会、董事和高管的履职情况等进行监督；公司独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》的要求，参加董事会和股东大会会议，对公司利润分配、 关联交易、关联方资金占用、对外担保、股权激励解锁、董事会换届等情况进行监督并发表意见。报告期内，上述内部监督机制运作良好，公司监事会、独立董事、审计委员会、审计部等充分发挥了其监督和管控作用，促进了公司的规范运作。 3、重点关注的高风险领域主要包括： （1）对分子公司的管控 公司制定了《子（分）公司管理制度》，对子（分）公司的经营及投资决策管理、风险管理、重大事项报备、信息披露、经营绩效等方面作了详细规定。报告期，公司严格执行该制度，各职能部门加大了对子（分）公司各项业务和管理的指导和监督力度，对子（分）公司的发展规划、团队建设、风险管控、决策流程以及重大事项报备等方面进行重点关注；并通过子公司定期上报的月度、季度和年度财务报表及时了解经营和绩效情况；通过不定期走访市场和客户及时了解市场一线动态信息；通过强化内部审计工作，及时发现内控管理存在的问题，并进行相应整改。报告期，公司子（分）公司运营情况良好。 （2）关联交易 为了规范关联交易行为，公司制定了《关联交易管理制度》，对关联交易事项、关联人认定、交易原则进行了明确，并对相关决策程序及信息披露作了规定，公司在实施交易时，严格按照规定贯彻执行。发生关联交易前，公司详细了解交易标的的真实状况，审慎考量交易的必要性和定价的公允性；在审议关联交易时，关联董事一律回避表决；独立董事、监事会在履行决策程序时有效发挥监督作用，确保交易过程公平、公正、公开，积极维护全体股东特别是中小股东的权益。 （3）对外担保 公司制定了专门的《对外担保管理制度》等内控制度，明确了对外担保的原则和标准、审批权限、决策程序、被担保方的资格和条件、法律责任等，要求每笔担保均须事先履行决策审批程序，严禁下属子（分）公司自行对外担保，严格控制担保风险。2019 年度，公司除了为全资子公司上海伟星新型建材有限公司提供担保外，不存在其他对外担保事项。独立董事每半年对公司对外担保、关联方资金往来情况进行核查监督并发表独立意见。 （4）重大投资 公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》等内控制度中对对外投资类别、对象、决策程序和权限等作了严格的规定，各子（分）公司不得擅自对外投资。根据审慎原则，公司对拟投资项目须对其可行性、必要性以及风险性进行全面评估形成调研报告后，提交总经理办公会议讨论，决定是否实施；对重大投资项目则 进一步提交董事会或股东大会批准后实施。2019 年，公司为了进一步开拓净水业务，设立浙江伟星净水科技有限公司；同时为推进国际化进程，建立海外投资平台，新设了伟星新材(香港)有限公司等；此外对公司投资的新疆东鹏合立股权投资合伙企业所投资的项目进行密切跟踪，严格控制投资风险，积极维护公司及全体股东的利益。 （5）危机管理 公司设立了跨部门的公共关系管理部，负责公共关系维护和危机管理，并建立了完善的外部信息监控和风险预警机制，每天实时监控舆情动态，预防各类突发事件发生；同时公司制定了《突发事件处理制度》，成立了由公司董事长为组长，高管和相关职能部门负责人为成员的应急领导小组,预防和应对重大危机的发生。此外，公司还建立了有效的风险评估机制，识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等。2019 年，公司整体危机意识不断提升，没有发生危机事件。 通过不断总结和完善，公司内控管理工作越来越系统、有效。2019 年，公司荣获浙江 上市公司“最佳内控奖 TOP20”第 17 位，这是连续第 3 年进入浙江上市公司内控 30 强。 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。 （二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下： 1、财务报告内部控制缺陷认定标准 （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 缺陷类型 潜在的错报金额 重大缺陷 资产总额存在错报，错报金额≥资产总额2%； 营业收入存在错报，错报金额≥营业收入总额2%。 重要缺陷 资产总额存在错报，资产总额1%≤错报金额＜资产总额2%； 营业收入存在错报，营业收入总额1%≤错报金额＜营业收入总额2%。 一般缺陷 资产总额存在错报，错报金额＜资产总额1%； 营业收入存在错报，错报金额＜营业收入总额1%。 注：定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的 损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量；内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。 （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 1）重大缺陷：内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。包括但不限于以下迹象: ①发现董事、监事和高级管理人员在公司管理活动中存在重大舞弊； ②发现当期财务报表存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报； ③公司审计委员会和审计部对内部控制的监督无效； ④一经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正； ⑤公告的财务会计报表、报告存在重大差错或虚假记载，甚至被监管部门处罚。 2）重要缺陷：内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重要错报，虽然未达到重大缺陷认定标准，但仍应引起董事会和管理层重视。包括但不限于以下迹象: ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策； ②未建立反舞弊程序和内部控制措施； ③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制； ④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。 3）一般缺陷：不构成上述重大缺陷、重要缺陷的其他影响较小的内部控制缺陷。 2、非财务报告内部控制缺陷认定标准 （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 缺陷类型 直接财产损失金额 重大负面影响 重大缺陷 5000万元以上 对公司造成较大负面影响并以公告形式对外披露 重要缺陷 2000-5000万元（含 受到国家政府部门处罚但未对公司造成较大负面影响 5000万元） 一般缺陷 2000万元（含2000 受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对公司造成 万元）以下 负面影响 （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 非财务报告缺陷主要根据缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作认定。 1）重大缺陷：缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标。包括但不限于以下迹象: ①严重违反国家法律、法规和相关制度规定； ②公司重大决策失误或决策程序不合法； ③高级管理人员或关键技术人员 1/3 流失； ④重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效； ⑤安全生产、质量事故等频发，导致媒体负面新闻频现； ⑥内部控制评价结果中对“重大缺陷”不能得到及时有效整改。 2）重要缺陷：缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标。包括但不限于以下迹象: ①重要业务制度或系统存在的缺陷； ②内部控制内部监督发现的重要缺陷未及时整改； ③其他对公司产生较大负面影响的情形。 3）一般缺陷：缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标。未构成上述重大缺陷、重要缺陷的一般性内部控制缺陷。 （三）内部控制缺陷认定及整改情况 1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。 2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。 四、其他内部控制相关重大事项说明 公司无其他内部控制相关重大事项说明。 浙江伟星新型建材股份有限公司 2020 年 4 月 15 日