贝仕达克:国信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创

国信证券股份有限公司关于 深圳贝仕达克技术股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市的发行保荐书 保荐人（主承销商） （注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层） 发行保荐书（附：发行人成长性专项意见） 保荐机构声明 本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。 发行保荐书（附：发行人成长性专项意见） 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐代表人情况 郭振国先生：国信证券投资银行事业部执行总经理，经济学硕士，保荐代表人。2008年加入国信证券从事投资银行工作，先后负责或参与完成了腾邦国际、胜宏科技、博敏电子、智动力等首发项目，长方集团、胜宏科技等非公开发行项目、长方集团重大资产重组等项目。 王攀先生：国信证券投资银行事业部业务总监，经济学硕士，保荐代表人。2011年加入国信证券开始从事投资银行工作，先后负责或参与完成了胜宏科技、博敏电子、智动力、苏州龙杰、申联生物等首发项目，长方集团、柏堡龙、胜宏科技等非公开发行项目，长方集团重大资产重组等项目。 二、项目协办人及其他项目组成员 （一）项目协办人 张茜女士：国信证券投资银行事业部业务经理，管理学硕士，通过保荐代表人胜任能力考试。2017年加入国信证券开始从事投资银行工作，参与智动力首发项目。 （二）项目组其他成员 何家洛先生、曾开先生、张琪女士。 三、发行人基本情况 公司名称：深圳贝仕达克技术股份有限公司（以下简称“贝仕达克”、“公司”或“发行人”）。 注册地址：深圳市龙岗区龙岗街道龙西社区学园路第三工业区22栋、23栋、34栋、37栋 成立时间：2017年8月4日（有限公司成立日期为2010年5月14日） 联系电话：0755-84878561 经营范围：动力电池产品、医疗电子产品、汽车电子产品、智能家居产品、电子自动化设备、电子智能控制器、传感器、家用电器、照明电器、模具、塑胶制品、智能电动自行车、物联网设备、嵌入式软件的研发与销售,国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。电子智能控制器、传感器、动力电池产品、医疗电子产品、汽车电子产品、光机电一体化产品、LED产品、电子自动化设 发行保荐书（附：发行人成长性专项意见） 备、家用电器、照明电器、智能电气的生产加工。 本次证券发行类型：人民币普通股（A股） 四、发行人与保荐机构的关联情况说明 1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东（发行人无控股股东，第一大股东为泰萍鼎盛）、实际控制人、重要关联方的股份； 2、发行人或其第一大股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份； 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况； 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人第一大股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； 5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）国信证券内部审核程序 国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对贝仕达克首次公开发行股票并在创业板上市申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括： 1、贝仕达克项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2019年1月8日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。 2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。2019年1月21日，公司召开问核会议对本项目进行问核，内核部制作了会议记录并提交内核会议。 3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。 4、2019年1月21日，公司投行业务内核委员会召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委 发行保荐书（附：发行人成长性专项意见） 员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。 5、内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。公司投资银行委员会同意向中国证监会上报贝仕达克首次公开发行股票并在创业板上市申请文件。 （二）国信证券内部审核意见 2019年1月21日，国信证券召开内核委员会会议审议了贝仕达克首次公开发行股票并在创业板上市申请文件。 内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交公司投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。 2019年1月21日，国信证券对贝仕达克首发项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后，向中国证监会上报问核表。 第二节 保荐机构承诺 本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其第一大股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述 发行保荐书（附：发行人成长性专项意见） 或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、对本次证券发行的推荐结论 本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为深圳贝仕达克技术股份有限公司本次公开发行股票并在创业板上市履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》以及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意向中国证监会保荐深圳贝仕达克技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。 二、本次发行履行了法定的决策程序 本次发行经贝仕达克第一届董事会第五次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。 三、本次发行符合《证券法》第十三条规定的发行条件 本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （一）贝仕达克具备健全且运行良好的组织机构； （二）贝仕达克具有持续盈利能力，财务状况良好； （三）贝仕达克最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； （四）贝仕达克符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 四、本次发行符合《管理办法》规定的发行条件 （一）符合《管理办法》第十一条的规定 1、经本保荐机构查证确认，发行人前身为深圳市贝仕达克电子有限公司，其股东于2017年8月4日签订《发起人协议》，约定以截至2017年4月30日经审计的净资产 发行保荐书（附：发行人成长性专项意见） 按1: 0.4829的比例折为股份公司股本7,200万股，各发起人按原出资比例持有股份公司股份。2017年8月4日，发行人在深圳市市场监督管理局办理了注册登记手续，并领取了统一社会信用代码为9144030055544959XA的《营业执照》。发行人依法设立，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，系有效存续的股份公司。 经本保荐机构查证确认，发行人系从有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更成立之股份有限公司，其前身有限责任公司成立于2010年5月14日，持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算，已在3年以上，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。 2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）出具的《审计报告》，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。 3、根据申报会计师出具的《审计报告》，发行人最近一期末净资产超过二千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。 4、发行后股本总额将不少于人民币三千万元，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。 （二）符合《管理办法》第十二条的规定 经本保荐机构查证确认，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 （三）符合《管理办法》第十三条的规定 经本保荐机构查证确认，发行人主要从事智能控制器及智能产品的研发、生产和销售，其生产经营活动符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。 （四）符合《管理办法》第十四条的规定 经本保荐机构查证确认，发行人最近两年主营业务一直为智能控制器及智能产品的研发、生产和销售，未发生重大变化；最近两年的董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人一直为肖萍和李清文夫妇，未发生变更。 （五）符合《管理办法》第十五条的规定 经本保荐机构查证确认，发行人的股权清晰，第一大股东和受第一大股东、实际控制人支配的股东所持有发行人股份不存在重大权属纠纷。 发行保荐书（附：发行人成长性专项意见） （六）符合《管理办法》第十六条的规定 经本保荐机构查证确认，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。 （七）符合《管理办法》第十七条的规定 经本保荐机构查证确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由申报会计师出具了标准无保留意见的审计报告。 （八）符合《管理办法》第十八条的规定 经本保荐机构查证确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由申报会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。 （九）符合《管理办法》第十九条的规定 根据发行人及其董事、监事、高级管理人员承诺，并经本保荐机构查证确认，发行人的董事、监事和高级管理人员能够忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。 （十）符合《管理办法》第二十条的规定 经本保荐机构查证确认，发行人及其第一大股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 发行人及其第一大股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。 发行保荐书（附：发行人成长性专项意见） 综上，本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。 五、发行人私募投资基金备案的核查情况 经核查，发行人股东中，深圳市泰萍鼎盛投资有限公司、深圳市奕龙达克投资有限公司、深圳市创新财富一号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市创新财富二号投资合伙企业（有限合伙）均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，不需要履行上述备案程序。 六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况 （一）保荐机构有偿聘请第三方的情况 为进一步加强尽职调查工作、提高信息披露质量，国信证券聘请北京德恒（深圳）律师事务所担任本次发行的验证笔录机构，北京德恒（深圳）律师事务所持有编号粤司函[2002]113号的《律师事务所执业许可证》，具备从事法律业务资格。该事务所同意接受国信证券之委托，在本次发行中向国信证券提供法律服务，服务内容主要包括：对发行人及保荐机构出具的《招股说明书》、《发行人保荐书》、《保荐工作报告》以及发行人律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》之披露信息进行核查验证。本次聘请律师事务所的费用由双方友好协商确定，由国信证券以自有资金于本项目完成后一次性支付。截止本保荐书出具日，国信证券尚未支付法律服务费用。 （二）发行人有偿聘请第三方的情况 为充分论证募投项目的可行性、提高募投项目研究报告的准确性和完备性，发行人聘请深圳大禾投资咨询有限公司（以下简称“大禾咨询”）作为编制募集资金投资项目可行性研究报告的咨询机构，大禾咨询系依法存续的有限公司，经营范围涵括市场调查、投资咨询、企业管理咨询等。发行人已按合同约定支付相关费用，资金来源为自有资金。 为进一步核查发行人境外子公司的合法合规性，发行人聘请唐楚彦律师事务所为发行人境外子公司的合法合规情况进行核查，并发表法律意见。唐楚彦律师事务所持有编号09814769-000-08-18-4的《商业登记证》，唐楚彦律师持有编号S001545/T00013的执业证书，具备从事法律业务的资格。该事务所同意接受发行人之委托，对发行人境外子公司阿童木科技有限公司和伯仕达克电子有限公司的合法合规进行核查。发行人已按合同约定支付相关费用，资金来源为自有资金。 发行保荐书（附：发行人成长性专项意见） 为进一步核查发行人境外关联公司的合法合规性，发行人聘请林李黎律师事务所为发行人境外关联公司的合法合规情况进行核查，并发表法律意见。林李黎律师事务所持有编号14204822-000-01-19-8的《商业登记证》，黄伟乐律师持有编号S005246/L00011的执业证书，具备从事法律业务的资格。该事务所同意接受发行人之委托，对发行人境外关联公司亚盛电子有限公司的合法合规进行核查。发行人已按合同约定支付相关费用，资金来源为自有资金。 为翻译本次申请文件中的英文材料，发行人聘请深圳市欧得宝翻译有限公司（以下简称“欧得宝”）提供翻译服务。欧得宝持有编号为 DD170819 的中国翻译协会会员证书，翻译人员钟锦秀持有编号为 14005730 的二级笔译证书，具有翻译业务从业资格。本次聘请欧得宝的费用由双方友好协商确定，发行人已支付相关款项，资金来源为自有资金。 经核查，发行人聘请大禾咨询、唐楚彦律师事务所、林李黎律师事务所及欧得宝的行为合法合规。 除上述事项外，保荐机构、发行人在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定。 七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见 经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。 八、发行人面临的主要风险及发展前景 （一）发行人面临的主要风险 1、宏观经济波动风险 公司所处行业为智能控制器行业，下游应用行业如汽车电子、电动工具、智能家居等发展受全球宏观经济景气程度影响。随着人们生活水平不断提高，电动工具、智 发行保荐书（附：发行人成长性专项意见） 能家居等终端产品智能化持续上升，市场需求稳步增长，若未来全球经济波动较大或长期处于低谷，电动工具、智能家居等终端产品的市场需求可能下降，将对公司经营业绩产生不利影响。 2、市场竞争加剧风险 随着终端产品智能化水平不断提高，智能控制器的市场需求不断上升，行业发展前景广阔，将吸引越来越多新企业进入或现有企业扩大生产规模，加剧行业竞争。公司凭借多年研发及生产经验的积累，掌握了相关产品的核心技术，积累了 TTI、亚马逊、捷和电机等优质客户，不断提升生产自动化水平，确保产品品质，获得了下游客户的认可。若公司不能持续技术创新、增强研发能力、提高生产效率、扩大业务规模，则公司的市场份额可能会下降。 3、贸易摩擦风险 报告期各期，公司直接出口至美国的销售收入分别为 6,148.62 万元、5,135.70 万 元和 11,467.80 万元，占营业收入的比重分别为 13.01%、9.19%和 15.56%。2018 年 6 月以来，美国多次宣布对中国商品加征进口关税，目前已公布加征关税清单中包含公司少量产品以及客户部分产品，若中美贸易摩擦升级，美国进一步提高加征关税的税率或扩大加征关税清单范围，公司的经营业绩可能受到不利影响。 此外，公司所需 IC 芯片、MOS 管等原材料部分原产于美国，其中大部分可以由 日韩、欧洲、国内品牌替代。若贸易摩擦升级使得该等原材料价格上涨或供应中断，且公司未能及时调整或更换供应商等，仍可能面临原材料供应风险或采购成本上升风险。 4、客户依赖风险 报告期各期，公司前五大客户的销售占比分别为 98.03%、98.34%和 98.60%，处 于较高水平，其中第一大客户 TTI 的销售占比分别为 80.18%、83.49%和 77.95%，公 司对 TTI 存在重大依赖。公司收入增长主要来源于对 TTI 的收入增长，其中 2019 年 的增长主要系随着电动工具朝无绳化发展，无绳化电动工具普及率不断提高，公司对 TTI 的锂电池控制器销售增长较快，同时公司第二大客户 Ring 及 Wireless 的智能产品 销售收入亦快速增长。TTI 系全球电动工具市场的领军者，拥有 Milwaukee、AEG 和Ryobi 等十余个知名品牌，2017 年市场排名全球第二，其中在无绳电动工具领域全球排名第一，消费级/DIY 电动工具领域市场占有率超过 50%；2018 年，TTI 电动工具业务实现收入 60 亿美元，全球排名第一。尽管公司与 TTI 合作多年，一直保持稳定 发行保荐书（附：发行人成长性专项意见） 的合作关系，但若未来电动工具行业增速放缓或下滑，TTI 的电动工具业务不能继续增长甚至下滑、产品发展战略变化，或公司未能持续保持相对于同行业竞争者的竞争优势，导致 TTI 减少甚至取消与公司的合作，可能会导致公司业绩增速放缓甚至下滑。 5、应收账款坏账风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 8,575.77 万元、9,331.64 万元和 12,615.96 万元，占流动资产的比例分别为 27.41%、26.48%和 27.70%，应收账款账龄均在一年以内，应收账款的对象主要为 TTI、亚马逊、和而泰、拓邦股份和捷和电机等优质企业，上述客户资信良好、实力雄厚。同时，公司为占营业收入 80%以上主要客户的应收账款购买了保险，在一定程度上转移了应收账款坏账风险。若公司主要客户的财务状况发生重大不利变化，导致应收账款可能不能按期收回或无法收回，将给公司带来一定的坏账风险。 6、汇率波动风险 报告期各期，公司主营业务出口销售金额分别为 44,957.20 万元、52,267.25 万元 和 69,134.80 万元，占主营业务收入的比例分别为 96.02%、94.75%和 94.70%；公司进 口原材料金额分别为 22,560.18 万元、23,752.58 万元和 23,997.69 万元，占总采购金额 的比例分别为 76.39%、74.03%和 68.91%。公司进出口业务以美元和港币结算，报告期各期汇兑损失分别为 400.62 万元、-551.10 万元和-556.24 万元。若公司业务规模继续扩大，进出口额进一步增加，且未来汇率出现较大波动，可能会出现较大的汇兑损失，从而对公司经营业绩产生不利影响。 7、税收优惠变动风险 报告期各期，发行人享受税收优惠的金额分别为 690.46 万元、966.54 万元和 1,475.57 万元，占当期利润总额的比重分别为 12.58%、8.47%和 8.89%。2016 年 11 月 15 日，经深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局批准，公司被认定为高新技术企业，有效期为三年，公司 2016 年、2017年及 2018 年享受 15%的企业所得税优惠税率。截至本招股说明书签署之日，发行人的高新复审申请已通过审查并完成公示，即将取得新的高新技术企业证书。2018 年11 月 28 日，经广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局批准，广东贝仕被认定为高新技术企业，有效期为三年，广东贝仕 2018 年、2019 年及 2020年享受 15%的企业所得税优惠税率。若国家产业政策或税收政策未来发生变化，或者公司未来不能通过高新技术企业复审，导致公司不能继续享受税收优惠，将对公司的盈利造成一定影响。 发行保荐书（附：发行人成长性专项意见） 8、原材料价格波动风险 公司原材料主要为 IC 芯片、MOS 管、PCB、二三极管、电容电阻、五金件等。 报告期各期，公司主营业务成本中直接材料占比分别为 76.29%、78.92%和 79.59%。如果未来原材料价格大幅上升，且公司不能通过提高产品价格等方式转嫁成本，可能会对公司经营业绩产生不利影响。 9、房屋租赁风险 公司现有生产经营场所均为租赁取得，总租赁面积为 29,986.76 平方米。公司租 赁的房产中尚未取得产权证书的面积为 23,285 平方米，占总租赁面积的 77.65%。 2017 年，河源市源城区政府办公室、深圳市龙岗区政府办公室分别出具说明，证明上述租赁房产地块未申报更新单元专项规划和计划，不涉及已批准的城市更新项目，预计未来五年内不会被拆除，公司可继续租赁使用上述物业。同时，公司实际控制人承诺，如上述产权存在瑕疵的租赁房产在租赁有效期内被强制拆迁或产生纠纷无法继续租用，将自愿承担公司及其子公司因搬迁受到的一切损失。 公司租赁的房产预计未来五年内不会被拆除，且募投项目的提前实施将增加自有房产面积，但若上述房产在租赁期间被强制拆迁，尽管搬迁损失较小，