科顺股份:国元证券股份有限公司关于公司2019年度内部控制自我评

国元证券股份有限公司 关于科顺防水科技股份有限公司 2019年度内部控制自我评价报告的核查意见 国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为科顺防水科技股份有限公司（以下简称“科顺股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对《科顺防水科技股份有限公司 2019 年度内部控制自我评价报告》进行了审阅、核查，具体情况如下： 一、国元证券对科顺股份内部控制的核查工作 科顺股份的保荐代表人通过了解公司内部控制的环境、审阅公司内控相关制度、复核内控流程，并结合与企业相关人士的沟通情况，对内部控制的治理环境、内部控制的制度建立、内部控制的执行情况等方面，对其内部控制的完整性、有效性、合理性以及《科顺防水科技股份有限公司 2019 年度内部控制自我评价报告》的真实性、客观性进行了核查。 二、科顺股份内部控制体系运行情况 截至 2019 年 12 月 31 日，公司内部控制体系运行情况如下： （一）内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域，纳入评价范围的单位包括公司本部、全资子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。 纳入评价范围的业务和事项包括： 1、内部控制环境：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、募集资金管理、企业文化； 2、风险评估与控制； 3、控制活动：不相容职位分离控制、交易授权控制、会计系统控制、预算 控制、独立稽查控制、绩效考核控制、对全资子公司的管理控制、对公司关联交易、对外担保、资金占用等事项的管理控制、对外投资的管理控制、信息披露的内部控制； 4、内部信息收集、传递、信息系统等内容。 （二）内部控制环境 1、组织架构 按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、部门规章以及《公司章程》等要求，建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等内控制度，公司不断完善法人治理架构。公司股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。 股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。 董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，提高了董事会运作效率。公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 4 名。独立董事均具备履行其职责所必需的知识基础，具备独立董事任职资格，符合证监会的规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在重大关联交易、公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等事项上发表客观、公正的独立意见，发挥独立董事作用。 公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及各子公司的财务状况进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。 公司总经理及高级管理人员由董事会聘任，负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业日常经营管理工作。公司根据行业特点及管理需要，设立了研发中心、生产中心、采购中心、营销中心、人力行政中心、财务中心等职能部门，各职能部门分工明确、各司其职、相互监督，形成了有效的权利制衡机制。同时，公司每年不定期更新公司《员工手册》、《岗位说明书》等文件，及时传递组织架构或人员分工的变更信息，保障公司的日常运营有序进行。 为加强内部审计工作，完善内部稽核体系，根据证监会相关要求，公司在审计委员会下设立专门的内部审计机构并配备专门审计人员，负责执行内部控制的 监督、检查及其他各项审计活动，独立行使审计监督职权。内部审计人员均要求具备相应的专业知识和经验，以保证公司内部审计工作的独立有效运行。 2、发展战略 公司董事会下设战略委员会，由董事长担任主任委员，负责制定公司的长期发展战略，对公司重大投融资、重大资本运作、重大生产经营政策进行研究并提出合理建议。公司董事长具备二十多年的防水行业实践经验，战略委员会委员均具备丰富的行业或管理经验，熟悉防水行业特点及发展趋势，具备较强的市场嗅觉及综合判断能力。公司战略委员会根据公司发展战略，制定年度工作计划，编制全面预算，将年度目标分解、落实，确保发展战略有效实施。 3、人力资源 公司设立人力行政中心，负责公司及下属单位的人力资源和行政事宜。公司人力资源中心制定了《招聘制度》、《人事管理制度》、《培训制度》、《绩效考核制度》、《薪酬管理制度》、《行政管理制度》等内控制度。人力行政中心根据公司的业务发展需要，编写年度人员编制表，按审批权限报经批准后实施；公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工技能培训和继续教育，不断提升员工素质。 公司不断提高员工薪酬福利水平，增强人文关怀，致力于营造科顺人文化；公司加强员工绩效考核机制，实施股权激励、奋斗者模式等多样化的人才激励方式，最大限度的留住企业人才，并营造更好的氛围和打造具有远大前景的平台，促使每一位科顺人都能最大限度的展现价值。公司董事会设立了薪酬与考核委员会，直接对公司董事会负责，主要负责制定、审核公司董事及高级管理人员的薪酬方案和考核标准，截至目前，薪酬与考核委员会运行良好。 4、社会责任 公司根据国家相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，积极履行各项社会责任，诚信经营，安全生产，保护员工利益，注重环境保护，提倡资源节约，切实做到公司与员工同成长，企业与社会共发展。 公司为员工设立了关爱基金，为家庭困难或遭遇重大事故的员工送上温暖的关怀。公司工会还积极走进社区，通过慰问、帮扶等方式帮助其实际解决困难，有效履行各项社会责任，打造和提升企业形象。 公司积极响应国家精准扶贫政策，深入贯彻科顺股份社会责任规划，做好企业社会人，科顺股份将广西省德保县都坡那村坡那村作为结对帮扶对象，定点帮扶。 守护美好生活，是科顺股份的企业社会责任的核心理念。科顺股份也将以此为责任与使命，为构建和谐社会持续贡献力量。 5、募集资金管理 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及其他相关法律法规规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制订了《募集资金管理制度》，明确了公司、保荐机构、募集资金专户存储银行对募集资金的管理和监督。以确保募集资金的使用合法、合规，保护投资者的利益。 6、企业文化 公司提倡以人为本，团结互助，展现自我，回报社会的企业精神。以创业者的奋斗精神为基，以事业型经理人的专业精神为托，以全体员工的敬业精神为本，在艰苦奋斗的过程中，为员工、为社会创造有效价值。公司通过举办球赛、趣味活动、生日聚会、旅游活动等形式丰富员工的精神生活；公司还设立部门聚餐经费，鼓励各部门定期组织聚餐，增强员工的企业归属感。 （三）风险评估与控制 公司设立监察审计部，协助公司董事会审计委员会和战略委员会全面收集国家政策、经济形势、产业政策、监管要求、行业情况、投融资环境等外部信息，结合公司实际经营情况、资金情况、内控情况等内部环境，准确识别外部风险和内部风险。指定专人专岗，对公司各种风险进行事前评估和事中监控，采用定性和定量相结合的方式，按照风险发生的可能性、影响程度大小以及对应的收益等进行分析和排序，确定紧急风险和重大风险进行重点关注和优先控制，及时调整风险应对策略，做到风险可控。 公司建立健全完善的内控体系，各职能部门建立风险防范和控制措施，并根据单位或部门职能而异设立内控体系岗位，负责全面执行上市公司内控体系，从 各项经营活动的源头、细节开始防范风险。公司监察审计部和总裁办定期对各业务单元风险防范和控制进行审计，指出存在的问题并要求整改，对整改后的情况进行复查，保证满足公司的内控要求，从而实现对日常风险的有效控制。 （四）内部控制活动 1、控制措施 公司按照相关法律法规和《企业内部控制基本规范》的要求，采取了一系列具有控制职能的方法、措施和程序，建立了一套规范且严密的内部管理体系，主要包括：不相容职位分离控制、交易授权控制、会计系统控制、预算控制、独立稽查控制、绩效考评控制、电子信息系统控制等。 （1）不相容职位分离控制 合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每人工作能自动检查其他人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。 （2）交易授权控制 公司建立健全了一套以《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》为基础的审批权限流程体系，明确了各业务单元和组织授权审批的范围、权限、程序、责任等相关内容，以及重大事项集体决策和会签流程。通过审批责任制，根据交易主体、交易类型、金额大小等因素采取不同的审批程序。体系严格要求单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。 (3) 会计系统控制 公司已按《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规及其补充规定的要求,制定了公司《报销管理制度》、《财务核算准则》、《应收账款管理制度》、《应付账款管理制度》、《固定资产管理制度》、《税务管理制度》、《发票管理制度》、《借款管理制度》、《全面预算管理制度》、《货币资金管理制度》、《销售信用管理规定》等专门的会计核算和管理制度，明确了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，建立了规范的会计工作秩序。财务中心岗位设置贯彻了“责任分离、相互制约”的原则，各岗位按规章制度分工协作， 有效的保证了财务管理工作的顺利开展，保证财务数据的独立性、真实性和完整性，为公司投资经营决策提供了有力的数据支持。 (4) 预算控制 公司建立了《全面预算管理制度》，明确了各部门在预算编制、审批、执行、分析与考核程序中的职责权限，并通过多年的预算实施，有效提高了全面预算的准确性。公司在每年 10-11 月开展全面预算管理活动，结合公司的发展规划，将公司预算目标分解到各部门、各岗位，并通过绩效考核、预算考核等多方面强化约束预算，从而保证公司预算目标的顺利实现。针对由于外部环境或内部经营要求变化导致的预算变化，公司管理会计部将不定期检查、监督预算的实施情况，并视具体情况报经审批后对预算进行合理修正。公司监察审计部定期实施预算审计，及时发现和纠正预算执行过程中存在的问题。 (5) 独立稽查控制 公司专门设立监察审计部，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。通过开展常规审计、专项调查等业务，评价内部控制设计和执行的效率与效果，对公司存货与生产、销售与收款、采购与付款、信息系统、人力资源、融资投资等内控环节进行监督检查，促进公司内控工作质量的持续改善与提高。 （6）绩效考核控制 公司建立了《绩效考核制度》、《全面预算管理制度》等相关制度实施多维度的绩效考核，通过合理设置绩效指标、科学制定评定体系，并将绩效考核结果运用到评优、调薪、晋升、调岗、辞退等人力资源活动中，强化绩效考核的有效性，将公司经营目标与具体岗位工作有机结合起来，通过每一位员工的努力，推动公司业绩快速发展。 同时，公司还成立董事会薪酬与考核委员会，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬方案和绩效考核，直接对董事会负责，确保董事、高级管理人员的薪酬方案经董事会同意后提交股东大会审议。 2、重点活动控制情况 （1）对全资子公司的管理控制 公司高度重视对全资子公司的监管，董事会委派高级管理人员分管全资子公司，建立全资子公司经理责任制，规范子公司的重大信息内部报告机制，要求各子公司在重大经营决策安排、重大合同、重大关联交易或对外担保、重大处罚、重大生产安全事故等重大事项应及时通过分管副总经理向董事会秘书和董事会汇报。公司财务人员定期取得并核查分析各子公司的财务报告，对部分合同、会计凭证进行抽查。监察审计部定期开展子公司审计计划，对子公司的日常运营、财务状况、内控实施等方面进行详细审计。 （2）对公司关联交易、对外担保、资金占用等事项的管理控制 公司根据有关法律法规及《公司章程》的规定，建立了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《防范大股东及其关联方资金占用的制度》，明确规定了公司股东大会、董事会对关联交易和对外担保事项的审批权限，规定了关联交易审议程序的回避要求，制定了一系列防范大股东资金占用的措施。具体实施方面，公司法务部及时更新公司关联方名单，在合同审批环节筛选出关联方，并及时向董事会秘书汇报拟关联交易情况；公司财务中心核查公司的每一位交易对手方是否与公司存在关联关系，是否履行必要的审批程序等。公司控股股东、总经理、财务负责人均签订了《关于严禁占用公司资金的承诺》，进一步减少和预防公司资金占用的情形。 （3）对外投资的管理控制 为加强公司对外投资管理，规范公司投资决策程序，提高决策效率，保障公司的合法权益，公司制定了《对外投资管理制度》。公司董事会办公室和财务中心负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，必要时聘请外部机构和专家进行咨询论证，并及时向董事会汇报相关进展或收益情况，如涉及到需披露的重大进展信息，董事会办公室亦会及时对外发布公告。 （4）信息披露的内部控制 为完善公司信息披露工作，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平原则，公司制定了《信息披露事务管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究管理办法》、《董事会秘书工作细则》、《内幕信息知情人登记备案制度》等内控制度，并制定董事会秘书为公司信息披露的主要负责人，根据中国证监会和深交所的有 关规定要求，对公司临时公告、定期报告等进行披露，公司所有信息披露文件及相关资料均完好保存。2019 年度，公司信息披露情况良好，不存在应披露而未披露的重大事项，公司披露的信息不存在重大虚假陈述或重大遗漏。 （5）募集资金的控制 为规范募集资金的管理和使用，公司根据证监会有关募集资金管理规定及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，并详细规定募集资金投资项目调整或变更的审批权限、程序及相关责任人的责任追究机制等。公司募集资金按规定存放于专项账户上，公司严格履行《三方监管协议》，并严格按照招股说明书、募集说明书承诺或股东大会批准的用途使用募集资金。 （五）信息传递与沟通 公司建立了高效的信息传递渠道和机制，通过用友 NC-ERP 系统、EHR 系 统、企业邮箱、文档平台、视频会议系统、网络传真系统等电子信息系统收集、处理和传递日常经营信息。公司在信息传递、数据输入输出、文件保管等方面实现了电子化办公，有效提高了公司经营效率。 公司还通过晨会、例会等形式及时传递相关市场、政策等外部信息以及公司经营情况、企业动态等内部信息；公司设有党支部和工会，负责受理员工的意见与建议，处理员工不满情绪或纠纷事件，为员工提供更多的业余精神文化生活。 （六）检查与监督 公司不断完善法人治理结构，加强内控体系建设，