中国核建：国泰君安证券股份有限公司关于中国核工业建设股份有限
52fw.cn 06-13 次遇见国泰君安证券股份有限公司
拟与中国核工业集团有限公司
签署综合关联交易协议（2021年度）事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为中国核工业建设股份有限公司（以下简称“中国核建”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司拟与控股股东中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）签署综合关联交易协议（2021年度）事项进行了核查，并发表如下意见：
一、概述
公司预计2021年将与中核集团及中核集团下属未进入公司合并范围的成员单位发生一系列日常关联交易。为规范关联交易管理，合理预计公司2021年度日常关联交易额度，公司拟就相关交易与中核集团签署综合关联交易协议（2021年度）。
二、日常关联交易基本情况
（一）2020年日常关联交易的预计和执行情况
经公司财务部门初步核查，按照财务口径2020年预计关联交易金额为2,207,480.01万元，实际发生1,981,781.34万元。其中：关联销售预计2,053,475.04万元，实际发生1,848,520.10万元；关联采购预计109,459.93万元，实际发生102,697.20万元；关联租赁预计4,830.77万元，实际发生为3,054.28万元。关联利息收支预计39,714.26万元，实际发生27,509.76万元。具体情况如下。
1、2020年关联销售情况
单位：万元
序号 销售关联方 关联业务性质 计划金额 实际发生金额
1 中国核电工程有限公司 提供劳务 500,050.00 499,357.66
2 中核环保有限公司 提供劳务 395,353.31 394,852.45
中核四川环保工程有限责任公司 提供劳务 97.40 94.39
中核环保有限公司小计 395,450.71 394,946.84
3 中国核能电力股份有限公司 提供劳务 300,500.00 294,873.88
中核汇能有限公司 提供劳务 83.00 78.87
中国核能电力股份有限公司小计 300,583.00 294,952.74
4 中国中原对外工程有限公司 提供劳务 200,000.00 189,991.97
5 中国宝原投资有限公司 提供劳务 180,150.00 169,051.70
6 中核兴业控股有限公司 提供劳务 80,000.00 79,985.31
7 中国核动力研究设计院 提供劳务 66,917.64 54,423.12
8 中国原子能科学研究院 提供劳务 42,586.64 36,469.37
9 核工业管理干部学院/核工业大学 提供劳务 38,000.00 29,356.54
10 中国原子能工业有限公司 提供劳务 20,000.00 18,979.33
中国核燃料有限公司 提供劳务 8,793.00 4,140.54
中国原子能工业有限公司小计 28,793.00 23,119.87
11 上海中核浦原有限公司 提供劳务 20,000.00 13,208.23
12 中核第四研究设计工程有限公司 提供劳务 13,050.00 8,614.20
核工业二〇三研究所 提供劳务 1,000.00 980.42
中核铀业有限责任公司 提供劳务 558.61 536.07
核工业二七〇研究所 提供劳务 0.73 0.68
中国铀业有限公司小计 14,609.34 10,131.37
13 中核能源科技有限公司 提供劳务 8,659.39 8,503.42
14 新华水力发电有限公司 提供劳务 2,000.00 844.45
15 核工业计算机应用研究所 提供劳务 600.00 -
16 中国核工业集团资本控股有限公司 提供劳务 220.22 190.37
17 核工业西南物理研究院 提供劳务 50.00 -
18 中国核工业集团有限公司 提供劳务 50.00 50.00
19 中核工程咨询有限公司 提供劳务 50.00 20.77
20 中国核科技信息与经济研究院 提供劳务 29.70 26.14
21 中核财务有限责任公司 提供劳务 13.20 8.34
22 中核（北京）传媒文化有限公司 提供劳务 3.00 2.83
23 莆田市莆阳学府建设有限公司 提供劳务 50,000.00 465.80
24 南京康安建设发展有限公司 提供劳务 40,000.00 7,013.26
25 徐州中淮置业有限公司 提供劳务 30,000.00 22,688.12
26 山东核电设备制造有限公司 提供劳务 15,000.00 5,954.37
27 通江县通洗路项目管理有限责任公司 提供劳务 10,000.00 5,001.82
28 宜良三路一厂开发有限公司 提供劳务 10,000.00 -
29 中体仪征体育场馆建设管理有限公司 提供劳务 9,270.78 734.72
30 南京协泰光电科技有限公司 提供劳务 6,000.00 606.71
31 沿河晓清环保科技有限公司 提供劳务 4,000.00 1,025.83
32 华蓥中腾医院管理有限公司 提供劳务 338.42 338.42
33 深圳市中核华兴光明工程项目管理有限公司 提供劳务 50.00 50.00
合计 2,053,475.04 1,848,520.10
2、2020年关联采购情况
单位：万元
序号 采购关联方 关联业务性质 计划金额 实际发生金额
1 中国宝原投资有限公司 接受劳务/物业服务 40,500.00 38,523.60
2 上海中核浦原有限公司 采购商品 15,000.00 11,079.17
3 中国核电工程有限公司 接受劳务 419.47 332.39
4 中国核能电力股份有限公司 接受劳务 345.20 307.81
5 核工业西南物理研究院 采购商品 200.00 -
6 中国原子能工业有限公司 接受劳务 100.00 4.15
7 中核环保有限公司 采购商品 50.00 48.49
8 中国原子能科学研究院 接受劳务 50.00 -
9 核工业标准化研究所 接受劳务 15.00 8.40
10 中核（北京）传媒文化有限公司 接受劳务 10.00 0.51
11 中核铀业有限责任公司 接受劳务 10.00 -
12 核工业管理干部学院 接受劳务 10.00 -
13 河北中核二三劳务有限公司 接受劳务 30,000.00 29,822.19
14 仪征核建劳务有限公司 接受劳务 21,000.00 20,928.58
15 深圳中核普达测量科技有限公司 接受劳务 1,151.96 1,151.24
16 山东核电设备制造有限公司 接受劳务/采购商品 598.30 490.68
合计 109,459.93 102,697.20
3、2020年关联租赁情况
单位：万元
序号 出租方 承租方 计划金额 实际发生金额
1 中国核工业建设集团有限公司 中国核工业建设股份有限公司及子公司 4,500.00 2,948.62
2 中国宝原投资有限公司 中国核工业建设股份有限公司及子公司 250.00 56.39
3 深圳中核普达测量科技有限公司 中国核工业二三建设有限公司 80.77 49.26
合计 4,830.77 3,054.28
4、2020年关联利息收支情况
单位：万元
序号 关联方 关联业务性质 计划金额 实际发生金额
1 中核财务有限责任公司 利息收支净额 29,824.26 22,966.02
2 中国核工业集团资本控 股有限公司 利息收支净额 5,000.00 2,182.28
3 重庆中核通恒水电开发有限公司 利息收支净额 2,000.00 -
4 南京协泰光电科技有限公司 利息收支净额 1,000.00 507.25
5 徐州中淮置业有限公司 利息收支净额 1,500.00 1,492.26
6 中核长春环保科技有限公司 利息收支净额 350.00 330.18
7 CNI工程建设马来西亚有限公司 利息收支净额 40.00 31.77
合计 39,714.26 27,509.76
（二）2021年日常关联交易预计金额和类别
#p#分页标题#e#根据业务情况，公司预计2021年与集团公司下属未进入公司合并范围的成员单位新签日常关联交易合同总额不超过3,103,725万元。其中：出售商品及提供劳务类预计交易额不超过2,779,350万元；采购商品及接受劳务类预计不超过120,375万元；租赁业务预计交易额不超过4,000万元；保理服务类预计不超过200,000万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 关联交易类别 签约对方 交易类型 计划金额
1 出售商品及提供劳务 中国核电工程有限公司 提供劳务 1,262,000
2 中国核能电力股份有限公司 提供劳务 96,000
3 中国中原对外工程有限公司 提供劳务 521,000
4 中国原子能工业有限公司 提供劳务 21,850
5 中核龙源科技有限公司 提供劳务 469,000
6 中核兴业控股有限公司 提供劳务 100,000
7 中国核工业集团有限公司 提供劳务 9,500
8 中国核工业集团有限公司（军工） 提供劳务 300,000
合计 2,779,350
9 采购商品及接受劳务 中核华建资产管理有限公司 采购商品 19,500
10 中核兴业控股有限公司 采购商品 90,125
11 中国核工业集团资本控股有限公司 采购商品 5,750
12 中国核工业集团有限公司 采购商品 5,000
合计 120,375
13 关联租赁 中国核工业集团有限公司 租赁资产 4,000
合计 4,000
14 关联保理 中核商业保理有限公司 保理业务 200,000
合计 200,000
上述数据为初步预计，2021年公司将对关联交易合同签约情况进行过程管控，并根据实际发生情况，视需要决定是否在半年度报告时进行追加调整。
三、主要关联方和关联方关系
序号 关联方名称 关联方关系
1 中国核工业集团有限公司 母公司
2 中国核电工程有限公司 同一母公司
3 中国核能电力股份有限公司 同一母公司
4 中国原子能工业有限公司 同一母公司
5 中国中原对外工程有限公司 同一母公司
6 中国宝原投资有限公司 同一母公司
7 中核兴业控股有限公司 同一母公司
8 中国核工业集团资本控股有限公司 同一母公司
9 中核华建资产管理有限公司 同一母公司
10 中核龙源科技有限公司 同一母公司
11 中核商业保理有限公司 同一母公司
四、日常关联交易的定价政策
（一）定价原则
交易双方本着公平、公开公正的原则，采用市场化的定价原则，按照下列顺序确定交易价格：
1、政府定价、政府指导价
2、可比独立第三方市场价
3、关联方与独立第三方关联交易价
4、合理成本费用加合理利润
（二）协议有效期
《综合关联交易协议》有效期为1年。
五、本次关联交易的必要性和对公司的影响
（一） 关联交易的必要性
中核集团及其相关控股子公司是国家核科技工业和军工工业的主体，是核能发展与核电建设的中坚，拥有多项自主知识产权的核电技术。由于核电工程的专业性和复杂性，国内仅有中核集团等少数公司拥有核电发包资质和业务经验。公司一直是国防军工工程重要承包商之一，是核电工程建设龙头企业，代表着我国核电工程建造的最高水平。
公司与关联方的关联交易是公司业务特点和业务发展的需要，是正常生产经营所必需的、不可避免的，且定价依据充分、定价公允，与市场交易价格或独立第三方价格不存在较大差异，对公司发展具有积极意义，有利于本公司的全体股东的利益。
（二）关联交易对公司的影响
本次关联交易遵循公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司独立性构成不利影响。
六、关联交易的审议程序
2021年3月25日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议，审计通过了《关于中国核工业建设股份有限公司与中国核工业集团有限公司签署综合关联交易协议（2021年度）的议案》。关联董事予以回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。公司独立董事、审计委员会已就上述议案发表了事前认可意见和同意的意见，监事会发表了明确的同意意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本事项需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。本次关联交易无需经过其他部门批准。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司拟与控股股东签署综合关联交易协议（2021年度）事项已经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事、审计委员会已就该议案发表了同意的意见，监事会已发表同意意见。本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司拟与中核集团签署的《综合关联交易协议（2021年度）》是因公司正常的生产经营需要而发生的，交易价格的定价方法公允，体现了公平、公正的原则，符合公司发展战略和长远利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构同意公司与控股股东签署综合关联交易协议（2021年度）。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中国核工业建设股份有限公司拟与中国核工业集团有限公司签署综合关联交易协议（2021年度）事项的核查意见》之签章页）