[股权转让]融钰集团:关于拟签署《 之补充协议》的公告
52fw.cn 05-07 次遇见时间：2019年02月17日 17:10:20 中财网
证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号： 2019—014
融钰集团股份有限公司
关于拟签署《之补充协议》的公告
本公司董事会及董事会全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
2017年1月4日，融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届
董事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于受让上海辰商软件科技有限公
司部分股权并增资暨签署股权转让与增资协议的议案》，融钰集团股份有限公司
（以下简称“公司”、“融钰集团”或“甲方”）与樟树市思图投资管理中心（有
限合伙）（以下简称“思图投资”或“乙方”）签署了关于受让上海辰商软件科
技有限公司（以下简称“上海辰商”或“丙方”）部分股权并增资的《股权转让
与增资协议》（以下简称“原协议”）。融钰集团以人民币 4,600 万元受让上海辰
商46%的股权并以人民币1,100万元向其增资，交易完成后，融钰集团将合计持
有上海辰商51.35%股权，上海辰商成为融钰集团控股子公司。详情请见公司于
2017年1月5日指定信息披露媒体巨潮资讯网发布的《关于受让上海辰商软件
科技有限公司部分股权并增资暨签署股权转让与增资协议的公告》（公告编号：
2017-005）。鉴于市场环境发生变化，各方本着平等自愿、诚实信用的基本原则，
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和
国证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经各方友好协商，就原协
议达成《之补充协议》。
（二）履行的审议程序
2019年2月17日公司召开第四届董事会第二十三次临时会议审议通过了
《关于拟签署的议案》，独立董事已事前认可
本次关联交易事项，并发表了同意的独立意见。
（三）根据《公司章程》及相关法规、规范性文件和规则的有关规定，本
次交易事项尚需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
1、名称：樟树市思图投资管理中心（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91360982MA35LAX33E
3、执行事务合伙人：左家华
4、公司类型：有限合伙企业
5、注册地址：江西省宜春市樟树市盐城大道干部小区15栋楼底99号
6、成立日期：2016年11月17日
7、营业期限：2016年11月17日至2036年11月16日
8、经营范围：企业投资管理，资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)
9、主要合伙人信息：
合伙人名称
合伙人性质
认缴出资额
（万元）
出资比例
（%）
左家华
普通合伙人
146
73
樟树市华创投资管理中心（有限合伙）
有限合伙人
54
27
合计
200
100
（二）思图投资成立于2016年11月17日，目前仅持有上海辰商48.65%股
权，未经营其他业务。截至2018年12月31日，思图投资总资产45,763,316.94
元，净资产43,646,386.63元，营业收入0元，负债总额2,116,930.31元，净利
润-2,353,613.37元，经营活动产生的现金流量净额-15,670,332.4元。
（三）关联关系
交易对手方思图投资的普通合伙人系公司监事会主席左家华先生，同时左
家华先生为上海辰商的董事长兼总经理。因此，公司与思图投资构成关联关系，
本次交易构成关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
1、公司名称：上海辰商软件科技有限公司
2、统一社会信用代码：91310112301759416R
3、注册资本：555万元人民币
4、法定代表人：左家华
5、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
6、注册地址：上海市闵行区庙泾路66号D530室
7、成立日期：2014年6月17日
8、经营范围：从事软件科技、网络科技、自动化科技领域内的技术开发、
技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统服务，计算机软件的开发，网络
工程(凭许可资质经营)，网页设计，电子商务(不得从事增值电信、金融业务)，
商务信息咨询(除经纪)，计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用
产品)、通讯器材的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（二）上海辰商最近一年和最近一期主要财务数据：
单位：人民币元
项目
2018年度（未经审计）
2017年度(经审计)
资产总额
42,786,620.62
29,871,822.69
负债总额
3,047,401.74
2,347,434.64
营业收入
26,284,343.43
19,029,366.95
营业利润
13,866,966.02
11,199,262.31
净利润
12,214,830.83
11,205,406.11
净资产
39,739,218.88
27,524,388.05
经营活动产生的
现金流量净额
2,240,640.93
-8,426,219.78
其中2017年度数据已经具有证券期货相关从业资格的众华会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告：众会字〔2018〕第
2030号。
（三）其他情况
截至本公告披露日，公司不存在为上海辰商提供担保、委托上海辰商进行
理财的情况；上海辰商产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制性转让情
况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在占用公司资金的
情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、拟签署《之补充协议》的主要内容
甲方：融钰集团股份有限公司
法定代表人：尹宏伟
乙方：樟树市思图投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：左家华
丙方：上海辰商软件科技有限公司
法定代表人：左家华
丁方 1:左家华 身份证号:32112419xxxxxx1039
丁方 2:樟树市华创投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：吴晓成
丁方3：张鑫 身份证号：63010419xxxxxx1512
丁方4：李帖 身份证号：41042319xxxxxx8017
丁方5：熊鹏 身份证号：36012119xxxxxx1952
在本协议中，丁方 1、丁方 2、丁方 3、丁方 4、丁方 5合并称为丁方;甲
方、乙方、 丙方、丁方合并称为“各方”，而“一方”视情况可指其中每一方
或任何一方，具体依文义而定。
（1）甲方是一家在深圳证券交易所中小板上市的股份有限公司，股票简称：
融钰集团，股票代码：002622；
（2）乙方系一家于2016年11月成立的有限合伙企业，注册资本为200万元
人民币。丁方1系乙方普通合伙人，持有乙方73%财产份额;丁方2系乙方有限合
伙人，持有乙方27%财产份额;丁方1、丁方2合计持有乙方100%财产份额,丁方3、
丁方4和丁方5均为丙方的关联方；
（3）丙方系一家于2014年6月17日成立的有限责任公司，目前注册资本为
人民币555万元；
（4）各方于2017年1月4日签署《股权转让与增资协议》，约定甲方以人民
币4600万元价格受让乙方所持丙方46%股权，并向丙方增资人民币1100万元（其
中55万元进入实收资本，剩余1045万元进入资本公积）。2017年8月23日，