[股权转让]ST银亿:签订《股权转让协议》
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时间：2019年11月25日 19:46:01 中财网
原标题:ST银亿:关于签订《股权转让协议》的公告股票简称：ST银亿 股票代码：000981 公告编号：2019-200
银亿股份有限公司
关于签订《股权转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
2018年1月，公司全资子公司宁波银亿房地产开发有限公司（以下简称
“宁波银亿房产”）与辽宁共享碧桂园置业有限公司（以下简称“辽宁碧桂
园”）签订《股权转让协议》，即宁波银亿房产拟将下属全资子公司沈阳银
亿房地产开发有限公司（以下简称“沈阳银亿房产”）50%股权转让给辽宁碧
桂园，双方就沈阳银亿房产开发的银亿万万城项目进行差异化合作，其中银
亿万万城一期至五期南已开发部分为协作项目（以下简称“协作项目”，由
宁波银亿房产负责资金投入、自负盈亏，辽宁碧桂园代为销售），银亿万万
城五期北至十期未开发部分为合作项目（以下简称“合作项目”，由双方按
持股比例共同投入资金、分配利润、共担分险，辽宁碧桂园操盘）。详情请
见公司于2018年1月6日披露的《关于签订的公告》（公告
编号：2018-002）。
此后，公司于2019年3月将沈阳银亿房产合作项目（五期北至十期）
22.22%股权及44.44%债权作为给“H6银亿05”和“H6银亿07”两期债券
提供增信措施并质押给该两期债券。根据公司正常经营发展安排，宁波银亿
房产拟向辽宁碧桂园转让沈阳银亿房产剩余50%股权（包含合作项目50%股权
及协作项目100%权益），并拟就合作项目50%股权及协作项目100%权益分别
商谈合同对价并分别签订相关转让协议。本次股权转让拟以合作项目和协作
项目净资产为作价依据，在参考相关评估数据的基础上，经双方共同协商，
确定合作项目50%股权及协作项目100%权益的交易对价分别为57,150万元、
12,319万元，两部分合计总对价为69,469万元。本次交易完成后，公司将
不再持有沈阳银亿房产股权，由辽宁碧桂园独立开发项目土地，并享有沈阳
银亿房产（包括合作项目和协作项目）的全部权益。
本次交易已经公司第七届董事会第四十四次临时会议审议通过，本次交
易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组情形。本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提请
公司股东大会审议通过。
二、交易对方基本情况
名称：辽宁共享碧桂园置业有限公司
成立日期：2015年08月31日
企业性质：有限责任公司
住所：沈阳市于洪区汪河路119号
主要办公地点：沈阳
法定代表人：周成斌
注册资本：5,000万元
统一社会信用代码：91210114340794038E
主营业务：房地产开发、商品房销售、房产置换、房产中介、自有房屋
租赁、房地产投资咨询、房地产经营管理咨询。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。)
关联关系：辽宁碧桂园与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市
公司对其利益倾斜的其他关系。
股权结构：
最近一年主要财务数据：
截至2018年12月31日，辽宁碧桂园总资产为424.5亿元，总负债为
369.6亿元，净资产为54.9亿元；2018年度实现营业收入101亿元，净利润
6.5亿元。
辽宁碧桂园未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
名称：沈阳银亿房地产开发有限公司
成立日期：2006年08月17日
住所：沈阳市于洪区怒江北街221号
法定代表人：王德银
注册资本：20,800万元
统一社会信用代码：91210100788740804N
主营业务：房地产开发，商品房销售，自有房屋租赁，物业管理服务。
主要股东：本次转让前，宁波银亿房产持有其50%股权，辽宁碧桂园持
有其50%的股权；本次转让后，辽宁碧桂园持有其100%的股权。
2、最近一年及一期主要财务数据：
因合作项目由辽宁碧桂园操盘，自2018年2月起已不再纳入公司合并报
表范围，而协作项目仍在公司合并报表范围内，故财务数据进行分项目列示：
单位：万元
协作项目
（银亿万万城一期至五期南）
合作项目
（银亿万万城五期北至十期）
2018年12月31日
（经审计）
2019年9月30日
（未审计）
2018年12月31日
（经审计）
2019年9月30日
（未审计）
资产总额
130,506.30
131,641.84
140,351.81
238,167.15
负债总额
141,328.06
144,609.80
120,396.11
222,421.26
应收款项总额
0
0
0
0
或有事项涉及的总额（包
括担保、诉讼与仲裁事项）
0
0
0
0
净资产
-10,821.77
-12,967.97
19,955.70
15,745.89
2018年12月31日
（经审计）
2019年9月30日
（未审计）
2018年12月31日
（经审计）
2019年9月30日
（未审计）
营业收入
3,608.98
213.02
13.13
64.06
营业利润
-5,047.23
-2,062.64
-1,125.74
-5,630.32
净利润
-5,482.77
-2,146.20
-844.30
-4,209.81
经营活动产生的现金流量
净额
20,210.54
3,336.31
65,040.60
83,506.88
3、截至2019年9月30日，宁波银亿房产及所属子公司向沈阳银亿房产
提供股东借款4,251.28万元（其中合作项目8,269.17元、协作项目-4,017.89
元），除此之外，不存在其他为该公司提供担保、委托贷款等情形。本次交
易完成后，宁波银亿房产将不存在为沈阳银亿房产提供股东借款的情形。
4、沈阳银亿房产未被列为失信被执行人。
四、本次交易的定价政策和定价依据
（一）交易标的评估情况
根据上海立信资产评估有限公司出具的《宁波银亿房地产开发有限公司
拟股权转让所涉及的沈阳银亿房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》【信资评报字[2019]第40143号】（以下简称“评估报告”），本
次评估对象为沈阳银亿的股东全部权益价值。评估范围为沈阳银亿房产在
2019年7月31日的全部资产和负债。评估结论的价值类型为委托评估资产
的市场价值。
本次评估以2019年7月31日为评估基准日，采用资产基础法对沈阳银
亿房产的股东全部权益进行评估，得出评估结果如下：
单位：人民币万元
项 目
账面值
评估值
增减额
增减率%
A
B
C=B-A
D=C/A*100%
资产总计
323,246.78
422,672.92
99,426.14
30.76
负债总计
322,339.71
322,339.71
-
-
净资产（所有者权益）
907.07
100,333.21
99,426.14
10,961.24
其中：合作项目（五期北至十期）
15,318.51
82,961.31
67,642.80
441.58
协作项目（一期至五期南）
-14,411.44
17,371.90
31,783.34
220.54
评估增值主要原因：存货账面净值181,917.06万元，