海伦哲:控股股东签署《股份转让协议》、《表决权委托协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告
52fw.cn 04-15 次遇见海伦哲:控股股东签署《股份转让协议》、《表决权委托协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告
时间：2020年04月14日 08:20:39 中财网
原标题:海伦哲:关于控股股东签署《股份转让协议》、《表决权委托协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告证券代码：300201 证券简称：海伦哲 公告编号：2020-044
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让协议》、《表决权委托协议》暨控制权
拟发生变更的提示性公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动尚需经深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。该事项最终能否实施完成及实施完成时
间尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
2、本次股份转让及本次表决权委托存在交易各方未依约履行义务的风险。
3、本次股份转让、表决权委托完成后，中天泽控股集团有限公司将成为公司单一拥有
表决权份额最大的股东，公司的实际控制人拟变更为金诗玮。
一、本次交易的基本情况
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“海伦哲”或“公司”）获悉：公司控股
股东江苏省机电研究所有限公司（以下简称“机电研究所”）与中天泽控股集团有限公司（以
下简称“中天泽集团”）于2020年4月12日签署了《中天泽控股集团有限公司与江苏省机电
研究所有限公司关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司的股份转让协议》（以下称“《股份
转让协议》”），机电研究所及其一致行动人丁剑平与中天泽集团于2020年4月13日签署了
《中天泽控股集团有限公司与江苏省机电研究所有限公司关于徐州海伦哲专用车辆股份有
限公司之表决权委托协议》（以下称“《表决权委托协议》”）。根据上述协议约定，机电
研究所将向中天泽集团转让其持有的海伦哲52,046,076股（占海伦哲总股本的5%），转让总
价款为人民币199,856,931.84元；同时，机电研究所将其所持有的海伦哲162,822,339股（占
海伦哲总股本的15.64%）的表决权委托给中天泽集团。
上述股份转让及表决权委托完成后，中天泽集团将成为公司单一拥有表决权份额最大的
股东，实际控制人拟变更为金诗玮。
交易前后各方持有海伦哲股份、拥有海伦哲表决权的情况如下表所示：
股东名称
本次权益变动前
本次权益变动后
持股数量
持股比例
持股数量
持股比例
表决权比例
机电研究所
214,868,415
20.64%
162,822,339
15.64%
0
丁剑平
45,221,322
4.34%
45,221,322
4.34%
4.34%
机电研究所及其一
致行动人合计
260,089,737
24.99%
208,043,661
19.99%
4.34%
中天泽集团
0
0
52,046,076
5.00%
20.64%
二、交易各方基本情况
1、股份转让方
公司名称：江苏省机电研究所有限公司
注册地址： 徐州经济开发区荆马河北侧
法定代表人：丁剑平
注册资本：1691.75万元人民币
统一社会信用代码：91320301134770406R
公司类型：有限责任公司
成立日期：1993年5月27日
经营范围：电子、工业用电炉、金属材料行业的科研、产品开发、中试及批量制造、修
理；金属材料、非金属材料销售；房屋、设备租赁；金属材料检测，
经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术
的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外）；对机械、电子行业的投资、
投资管理、经济信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股份受让方
名称：中天泽控股集团有限公司
统一社会信用代码：91440300055132975R
注册资本：7070.7071万元人民币
公司类型：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区沙头街道深南中路6011号绿景纪元大厦A座52层AC单元
成立日期：2012-09-25
经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；资产管理；通航飞
机、无人机、智能装备的研发、销售、技术咨询、技术服务;电子产品的购销；企业营销策
划；企业管理咨询、经济信息咨询、商务咨询（以上不含限制项目）；国内贸易（不含专营、
专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营）。
三、《股份转让协议》主要内容
甲方（受让方）：中天泽控股集团有限公司
乙方（出让方）：江苏省机电研究所有限公司
第一条 转让标的
1、甲方同意受让乙方所持有的海伦哲52,046,076股股份及相应权益。
2、双方同意本协议项下股份转让价格为每股人民币3.84元，合计股份转让价款为人民
币壹亿玖仟玖佰捌拾伍万陆仟玖佰叁拾壹元捌角肆分（RMB￥199,856,931.84）。
第二条 目标股份转让价款的支付
1、甲方应于本转让协议签订之日起3个工作日内，向乙方指定的银行账户支付50%转让
价款；办理完股份过户手续后10个工作日内支付剩余50%转让价款。
2、双方同意本协议项下股份转让价格为每股人民币3.84元，合计股份转让价款为人民
币壹亿玖仟玖佰捌拾伍万陆仟玖佰叁拾壹元捌角肆分（RMB￥199,856,931.84）。
3、各方一致同意，股份转让协议项下因目标股份转让而产生的税、费等相关费用，以
及由于实际转让价格与协议转让价格存在差异而导致的税、费等相关费用，由各方根据相关
法律法规的规定自行承担。
第三条 目标股份的交割
1、乙方收到甲方足额支付的按照本协议约定的首期50%股份转让价款后5个工作日内，
促使并配合海伦哲办理股份变更的审批、登记手续。
2、各方一致同意，目标公司就本次股份转让事宜依法在中国证券登记结算有限责任公
司办理完毕股份变更登记之日为股份转让完成日。
3、自上述股份转让完成日起，甲方成为海伦哲的股东，依法行使股东的权利，承担股
东的义务。
4、本次交易交割完成之日前海伦哲的或有债务、潜在风险及法律责任由转让方乙方全
部承担，包括但不限于诉讼及行政处罚等。
第四条 声明、保证及承诺
1、乙方向甲方声明、保证及承诺如下：
（1）乙方对目标股份拥有合法的、真实的和完整的权利。
（2）乙方在本次交易交割日期前，未在目标股份上设立质押或其他任何形式的担保，
目标股份上亦不存在其他任何权利限制；或目标股份虽被质押、设立其他担保但转让给甲方
前已解除质押、其他担保，该目标股份无任何权利瑕疵。
（3）乙方未在目标股份上作出任何导致或可能导致甲方行使股东权利受到任何限制的
协议、安排或承诺。
（4）乙方已真实、完整地披露本协议签署日前影响目标股份价值的重大事项；截至本
协议签署日，不存在任何与目标股份有关的争议、诉讼或仲裁。
（5）乙方向甲方提供的所有文件资料均合法、真实、有效。
（6）自本协议签署之日起至股份转让完成之日，若发生或可能发生任何对海伦哲及其
资产与业务产生重大不利影响的事项，乙方应及时将该等事项披露给甲方。在本协议签署之
日前即已存在但乙方未如实披露给甲方的事项且给海伦哲及其资产与业务带来重大不利影
响的，乙方应当承担由此给甲方及海伦哲造成损失的全部赔偿责任。
（7）海伦哲截至股份转让完成日累计未分配利润，由股份转让完成后的股东按照持股
比例享有。
（8）乙方承诺，乙方应根据本协议的规定及甲方的合理要求，签订或出具必要文件或
采取必要行动，以使甲方完全实现其在本协议项下的权利。
（9）向甲方提供为完成本次转让所需要的应由乙方提供的各种资料和文件以及签署为
完成本协议项下股权转让所必需签署的文件。
（10）在本协议项下股权转让行为获政府相关主管部门批准时，根据相关法规，配合甲
方和海伦哲办理股权转让手续。
2、甲方向乙方声明、承诺及保证如下：
（1）甲方将依据本协议的约定及时向乙方支付股份转让价款，股份转让价款具有合法
来源。
（2）向乙方提供为完成本协议项下股权转让所需要的应由甲方提供的各种资料和文件
并签署完成本协议项下股权转让所必须的各种文件。
（3）与乙方和海伦哲协同办理股权转让手续。
第五条 协议的生效和修改
1、本协议经各方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后生效。
四、《表决权委托协议》主要内容
甲方：江苏省机电研究所有限公司
乙方：中天泽控股集团有限公司
丙方：丁剑平
在本协议中，甲方、乙方及丙方合称为“各方”。
第一条 委托安排
甲方同意，在本协议有效期内，将其持有的目标公司共计162,822,339股的表决权（包括
因目标公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股、股利分红等情形对授权股份数量进行调
整后对应的全部表决权）全部不可撤销地委托予乙方行使。乙方同意接受甲方的上述委托。
丙方作为甲方的一致行动人认可上述委托事宜，自本协议生效之日，就授权股份对应的表决
权的行使，甲方与丙方不再构成一致行动。
第二条 委托期限
本协议委托期限为自《股份转让协议》项下目标股份交割完成之日起至甲方不再持有任
何授权股份之日（含当日）止。
第三条 委托范围
1、甲、乙双方同意，在本协议有效期内，甲方不可撤销地授权乙方作为授权股份唯一
的、排他的代理人，乙方有权根据自己的意志，依据相关法律法规及目标公司届时有效的公
司章程行使包括但不限于如下股东权利（以下简称“委托权利”）：
（1）召集、召开和出席目标公司的临时股东大会或股东大会；
（2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）的
股东提案或议案及做出其他意思表示；
（3）对所有根据相关法律、法规及规范性文件或目标公司届时有效的公司章程需要股
东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，
但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份的所有权处分事宜的事项除
外。
2、上述表决权委托系全权委托，对目标公司股东大会的各项议案，乙方可自行投票，
且无需甲方再就具体表决事项分别出具委托书。但如因监管机关需要，甲方应根据乙方的要
求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托乙方行使表决权的目的，但甲方因此发
生的相关费用由乙方承担。
3、在本协议有效期内，甲方将其持有的全部授权股份表决权委托给乙方行使，如因目
标公司配股、送股、公积金转增、拆股、分红等事项而导致甲方持有授权股份变化的，本协
议约定的表决权委托行使涉及的股份数额相应自动调整。
4、本协议约定之表决权委托并不影响甲方享有对目标公司运营的知情权，以及授权股
份相关的财产权利，包括但不限于收益权、分红权、剩余财产分配权、处置权等。
第四条 委托权利的行使
1、为保障乙方在本协议有效期内能够有效地行使授权股份的表决权，甲方应为乙方行
使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如，为满足包括但不限于政府部门审批、登
记、备案所需报送文件之要求）或根据乙方的要求及时签署相关法律文件。
2、如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无
法实现，甲、乙双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充
协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本条款之目的。
第五条 控制权稳定措施
1、自本协议生效之日起，未经乙方书面同意，甲方（包括受约束的甲方的一致行动人，
一致行动人的范围以《上市公司收购管理办法》为准）不得主动增持目标公司股份，甲方、
丙方不得通过与其他任何第三方形成一致行动关系等任何方式实现对目标公司的控制，亦不
会以任何方式自行或协助任何第三方谋求对目标公司的实际控制权。
2、在委托期限内，甲方有权减持、转让授权股份，但应提前5日以书面方式通知乙方，
且在同等价格条件下，乙方享有优先购买权。
第六条 目标公司治理
1、在本协议生效后30日内，甲方将配合乙方完成目标公司董事会改选，改选后的董事
会成员9名，由乙方提名6名董事人选。甲方承诺对上述改选事宜无条件支持并予以推动，支
持乙方提名的董事并促使其当选，以控制目标公司董事会。
2、本协议生效后，乙方在组织架构及管理制度体系等方面按照市场化原则运营目标公
司，乙方提名董事、监事及高级管理人员在符合有权部门的管理要求下，应当按照市场化机
制聘任并给予市场化的薪酬待遇，目标公司其他人员均应按照市场化方式聘任并给予市场化
的薪酬待遇；在乙方成为目标公司控股股东并改选董事会后30日内，乙方有权通过目标公司
董事会重新聘任以总经理为代表的经理管理层。
第七条 保证与承诺
1、甲方陈述、保证与承诺如下：
（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，本协议及其约定内
容为其真实意思表示；
（2）在本协议有效期内，甲方不得就授权股份行使表决权，乙方可以根据本协议及目
标公司届时有效的公司章程完全、充分地行使委托权利。
（3）甲方未曾就授权股份委托本协议主体之外的第三方行使本协议约定的委托权利。
在本协议有效期内，未经乙方事先书面同意，甲方不得再将授权股份委托其他第三方。
（4）在目标公司股份转让款支付完毕，且本协议正式生效后，与乙方相互配合，协调
目标公司召集、召开临时股东大会及董事会、监事会，