贵州百灵：关于控股股东股份转让协议的提示性公告

证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2021-023

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

关于控股股东股份转让协议的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次协议转让股份不触及要约收购；

2、本次协议转让股份不会导致本公司控股股东、实际控制人发生变化；

3、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，能否通过前述合规性审核存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次股份协议转让概述

贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”或“贵州百灵”）2021年3月22日收到公司控股股东姜伟先生的通知，由于姜伟先生分别在长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”）及长江证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“长江资管”）的1笔股票质押合约已到期待购回。根据《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2020 年修订）》等相关通知和规定，2021年3月19日，姜伟先生分别与深圳碧烁资产管理有限公司（作为“碧烁嘉睿私募证券投资基金”管理人）（以下简称“碧烁资管”）及长江证券签订《股份转让协议》，与深圳碧烁资产管理有限公司（作为“碧烁嘉睿私募证券投资基金”管理人）及长江资管签订《股份转让协议》，对上述股票质押式回购交易采用协议转让方式进行处置，姜伟先生拟通过协议转让方式合计转让其持有的公司44,449,110股无限售流通股，占公司股份总数的3.15%。

本次股份协议转让后，各方股份变动情况如下：

股东名称 本次转让前持有股份 本次转让后持有股份

股数（股） 占总股本比例 股数（股） 占总股本比例

姜伟 515,993,395 36.56% 471,544,285 33.41%

深圳碧烁资产管理有限公司（作为“碧烁嘉睿私募证券投资基金”管理人） 0 0 44,449,110 3.15%

本次股份转让完成后，姜伟先生持有公司471,544,285股股份，占公司总股本的33.41%，其一致行动人姜勇先生持有公司116,978,400股股份，占公司总股本的8.29%，两人合计持有公司588,522,685股股份，占公司总股本的41.70%；深圳碧烁资产管理有限公司（作为“碧烁嘉睿私募证券投资基金”管理人）持有公司股份44,449,110股，占公司总股本3.15%，上述股份均为无限售流通股。

二、转让各方基本情况

（一）《股份转让协议》（姜伟、碧烁资管、长江证券签订）转让各方基本情况

1、出让方（甲方）

姓名：姜伟

性别：男

国籍：中国

身份证号码：5225011961********

通讯地址：贵州省贵阳市云岩区瑞金中路77号

其他国家或者地区的居留权：无

2、受让方（乙方）

名称：深圳碧烁资产管理有限公司（作为“碧烁嘉睿私募证券投资基金”管理人）

统一社会信用代码：91440300349678607P

法定代表人：肖怡昌

住所：广东省深圳市前海深港合作区前湾一号A 栋201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

成立时间：2015年7月22日

注册资本：10,000万元

经营范围：受托资产管理；受托证券投资基金管理；接受机构委托从事业务流程外包业务（根据法律、行政法规、国务院规定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

3、质权人（丙方）

名称：长江证券股份有限公司

统一社会信用代码：91420000700821272A

法定代表人：李新华

住所：上湖北省武汉市新华路特8号

成立时间：1997年7月24日

注册资本：552,946.7678万元

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销；证券自营；融资融券业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市业务。

（二）《股份转让协议》（姜伟、碧烁资管、长江资管签订）转让各方基本情况

1、出让方（甲方）

姓名：姜伟

性别：男

国籍：中国

身份证号码：5225011961********

通讯地址：贵州省贵阳市云岩区瑞金中路77号

其他国家或者地区的居留权：无

2、受让方（乙方）

名称：深圳碧烁资产管理有限公司（作为“碧烁嘉睿私募证券投资基金”管理人）

统一社会信用代码：91440300349678607P

法定代表人：肖怡昌

住所：广东省深圳市前海深港合作区前湾一号A 栋201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

成立时间：2015年7月22日

注册资本：10,000万元

经营范围：受托资产管理；受托证券投资基金管理；接受机构委托从事业务流程外包业务（根据法律、行政法规、国务院规定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

3、质权人（丙方）

名称：长江证券（上海）资产管理有限公司

统一社会信用代码：91310115312513788C

法定代表人：周纯

住所：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1198 号世纪汇一座27 层

成立时间：2014年9月16日

注册资本：230,000万元

经营范围：证券资产管理，公开募集证券投资基金管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

三、股份转让协议的主要内容

（一）《股份转让协议》（姜伟、碧烁资管、长江证券签订）主要内容

甲方为：姜伟；乙方为：深圳碧烁资产管理有限公司（作为“碧烁嘉睿私募证券投资基金”管理人）；丙方为：长江证券股份有限公司。

鉴于：

1、截至本协议签署之日，甲方在丙方存续1笔股票质押合约，股票质押式回购交易业务协议编号：2016-4601，该协议项下待购回本金余额为人民币9,000 万元（大写：人民币玖仟万元整）。

2、甲乙丙三方根据《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2020 年修订）》等相关通知和规定，经充分协商，就甲方将其持有的贵州百灵【11,116,600】股股份（以下简称“标的股份”）转让给乙方之事宜，达成一致意见，为明确甲乙丙三方的权利义务，特签订本协议，具体约定如下：

第一条 定义

除在本协议中另有定义外，下列术语在本协议中具有如下涵义：

1.1 “股份转让”：是指甲方以协议转让的方式向乙方转让其持有的贵州百灵（股票代码【002424.SZ】）【11,116,600】股股票的行为。

1.2 “协议签署日”：是指本协议经甲乙丙三方签署、盖章的日期。

1.3 “转让完成日”：是指甲方及乙方就本次股份转让向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户完成登记，且乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开出的证实乙方已合法拥有标的股份的《证券过户登记确认书》之日。

第二条 转让标的股份

2.1 甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的股份，乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份，丙方同意标的股份转让。

2.2 自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给受让方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以贵州百灵公司章程以及相关法律、法规或规范性文件的规定为准；相关义务包括但不限于限制转让义务等。

第三条 标的股份转让价格

3.1 甲乙双方确认，转让价格为本转让协议签署日前一交易日标的股份收盘价格的88%，即标的股份转让价格为【8.096】元/股，转让价款共计人民币【89,999,993.60】元，大写人民币【捌仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾叁元陆角】。

第四条 转让价款的支付方式

4.1 乙方应于甲、乙、丙三方共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司正式提交办理标的股份转让过户材料前支付转让价款即人民币【89,999,993.60】元，大写人民币【捌仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾叁元陆角】，经甲乙丙三方一致同意，乙方将该笔转让价款直接划付至丙方指定的银行账户，偿还本次转让所涉股票质押合约项下负债本金。

第五条 标的股份过户

5.1 本协议生效后【5】个工作日内，甲、乙、丙三方向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请。本次股份转让取得深圳证券交易所的确认文件后【2】个工作日内，甲方应到税务部门缴纳本次股份转让相应的个人所得税。甲方取得个人所得完税凭证【2】个工作日内，甲、乙、丙三方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的转让过户手续。

5.2 甲方、乙方根据本协议第5.1 条向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请以及办理标的股份转让过户手续须提交的文件由甲方、乙方根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求准备并提交。丙方应当根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对标的股份质权人的要求，就本次股份转让配合甲方、乙方签署相关法律文件。

5.3 甲方、乙方应当按规定各自支付本次股份转让涉及的所有手续费、印花税等相关费用。

5.4 办理完毕本协议第5.1 条约定的所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。

（二）《股份转让协议》（姜伟、碧烁资管、长江资管签订）主要内容

甲方为：姜伟；乙方为：深圳碧烁资产管理有限公司（作为“碧烁嘉睿私募证券投资基金”管理人）；丙方为：长江证券（上海）资产管理有限公司（代表“长江资管民生32 号定向资产管理计划”） 。

鉴于：

1、截至本协议签署之日，甲方在丙方存续1笔股票质押合约，股票质押式回购交易业务协议编号：2017sh-2431，该协议项下待购回本金余额为人民币24,600万元。

2、本协议为丙方接受【长江资管民生32 号定向资产管理计划】（以下简称“民生32号”）委托人的充分授权，代表【民生32号】与甲、乙方签署，本协议的全部内容和条款已经【民生32号】委托人审定并认可，丙方对本协议的责任和义务承担以【民生32号】委托资产为限，本协议项下的权利、义务、风险和责任均由【民生32号】委托人实际享有和承担。甲、乙方对此知悉并同意。

3、甲乙丙三方根据《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2020 年修订）》等相关通知和规定，经充分协商，就甲方将其持有的贵州百灵33,332,510 股股份（以下简称“标的股份”）转让给乙方之事宜，达成一致意见，为明确甲乙丙三方的权利义务，特签订本协议，具体约定如下：

第一条 定义

除在本协议中另有定义外，下列术语在本协议中具有如下涵义：

1.1 “股份转让”：是指甲方以协议转让的方式向乙方转让其持有的贵州百灵（股票代码【002424.SZ】）33,332,510 股股票的行为。

1.2 “协议签署日”：是指本协议经甲乙丙三方签署、盖章的日期。

1.3 “转让完成日”：是指甲方及乙方就本次股份转让向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户完成登记，且乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开出的证实乙方已合法拥有标的股份的《证券过户登记确认书》之日。

第二条 转让标的股份

2.1 甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的股份，乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份，丙方同意标的股份转让。

2.2 自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给受让方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以贵州百灵公司章程以及相关法律、法规或规范性文件的规定为准；相关义务包括但不限于限制转让义务等。

第三条 标的股份转让价格

3.1 甲乙双方确认，转让价格为本转让协议签署日前一交易日标的股份收盘价格的88%即标的股份转让价格为【8.096】元/股，转让价款共计【269,860,000.96】元人民币，大写【贰亿陆仟玖佰捌拾陆万元玖角陆分】人民币。

第四条 转让价款的支付方式

4.1 乙方或乙方指定的第三方应于本协议签署日T+3个工作日内向甲方支付转让价款首付款【18,000,000.00】元人民币，大写【壹仟捌佰万元整】人民币。经甲乙丙三方一致同意，乙方将该笔转让价款直接划付至甲方指定的银行账户，该款项须用于缴纳甲方因本笔转让交易产生的个人所得税，甲方缴纳税款后应将剩余款项（如有）全部转账至丙方指定的银行账户偿还本次转让所涉股票质押合约项下负债。如甲方违反上述约定，造成本协议项下转让失败的，甲方应当向丙方支付本协议转让价款总额的10%作为违约金。

4.2 剩余转让价款支付方式

乙方或乙方指定的第三方应于甲、乙、丙三方共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的转让过户手续前支付剩余转让价款即251,860,000.96人民币，大写贰亿伍仟壹佰捌拾陆万元玖角陆分人民币。经甲乙丙三方一致同意，乙方应将该剩余转让价款按照如下方式进行支付：

甲方在编号为2017sh-2431 的股票质押式回购交易业务协议及相关配套协议、补充协议（如有）项下全部未偿债务【包括应付未付购回交易价款、违约金（如有）】以甲乙丙三方办理转让过户手续当日计算的金额为准。

（1）如果该金额大于或者等于剩余转让价款，则乙方应该将剩余转让价款全额支付至如下账户：

收款方名称：长江资管民生32 号定向资产管理计划，

银行名称：中国民生银行北京木樨地支行

银行账号：604804147

（2）如果该金额小于剩余转让价款，则乙方应当将与该金额相等的款项划付至上述长江资管民生32 号定向资产管理计划账户，并将剩余转让价款扣除该金额后的余款划付至甲方在本协议第4.1 条指定账户。

4.3 甲方、丙方确认乙方将标的股份全部转让价款按4.1 条和4.2 条约定划付至上述指定账户之日起，视为乙方完成转让价款的支付。

第五条 标的股份过户

5.1 本协议生效后【5】个工作日内，甲、乙、丙三方向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请。本次股份转让取得深圳证券交易所的确认文件后【2】个工作日内，甲方应到税务部门缴纳本次股份转让相应的个人所得税。甲方取得个人所得完税凭证【2】个工作日内，甲、乙、丙三方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的转让过户手续。

5.2 甲方、乙方根据本协议第5.1 条向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请以及办理标的股份转让过户手续须提交的文件由甲方、乙方根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求准备并提交。丙方应当根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对标的股份质权人的要求，就本次股份转让配合甲方、乙方签署相关法律文件。

5.3 甲方、乙方应当按规定各自支付本次股份转让涉及的所有手续费、印花税等相关费用。

5.4 办理完毕本协议第5.1 条约定的所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。

四、本次转让是否存在承诺变更、豁免或承接情况

截至本公告披露日，本次股份协议转让不存在承诺变更、豁免或承接的情况。

五、本次转让对公司生产经营和控制权稳定的影响

本次股份转让不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。本次协议转让股份事项对公司财务状况、资产价值及持续经营能力不会产生影响；同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

六、其他说明

（一）本次股份转让符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章、业务规则的规定，不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。

（二）本次股份转让尚需经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。

（三）公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、及巨潮资讯网（），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准。

七、备查文件

（一）《股份转让协议》（姜伟、碧烁资管、长江证券签订）；

（二）《股份转让协议》（姜伟、碧烁资管、长江资管签订）。

特此公告。

贵州百灵企业集团制药股份有限公司