“抽屉协议”频曝光 重组暗仓遭起底
52fw.cn 05-05 次遇见“抽屉协议”一直是A股市场并购重组“不能说的秘密”。万科9月12日早间公告否认有关深圳地铁董事长“对赌”说法的质疑，再次引发市场对于“抽屉协议”的强烈关注。
在并购重组错综复杂的利益博弈中，“抽屉协议”涉及到并购重组事前、事中、事后的全方位的利益安排，成为监管层严打的重点领域。今年以来， 蓝色光标 、 天晟新材 、 新洋丰 等多家上市公司在并购重组过程中签订的“抽屉协议”相继曝光，更有不少上市公司因为“抽屉协议”而导致重组终止，甚至引发股东之间的利益纠纷乃至诉讼。最新发布的重组新规则进一步压缩了“抽屉协议”的生存空间。
“抽屉协议”频曝光
知情人士透露，深圳地铁董事长林茂德是在9月8日召开的城市轨道交通投融资机制创新研讨会上曝出“对赌协议”的。林茂德在发言中提及“正在参与一家上市公司的事”，并表示，“我跟他对赌，我们持有20多亿股后，必须每年分一元钱给我，每年分20亿元……”
按照万科此前公布的重组方案，万科拟以每股15.88元的价格向深圳地铁发行28.72亿股股份，购买其持有的前海国际100%股权，交易价格为456.13亿元。因此，市场纷纷猜测，林茂德所说的持有“20多亿股”的上市公司就是万科。而根据万科7月披露的重组方案修订稿，其中并未有林茂德所言的对赌协议内容。
不过，万科9月12日早间在回复深交所的问询函中否认了在与深地铁的重组中存在“抽屉协议”。公司称，林茂德的上述发言是深地铁按照市场化原则，基于该上市公司以往优秀业绩表现及分红政策，以及对“轨道+物业”发展模式的信心，做出的投资回报设想。该投资回报设想是深地铁判断长期重大股权投资之可行性的重要依据之一。
无论是否存在“抽屉协议”，这一事件再次引发了市场对于并购重组中“抽屉协议”的强烈关注。“‘抽屉协议’属于并购重组过程中利益平衡的一部分，在并购重组的谈判中，由于博弈错综复杂，为了达成利益平衡，有些是可以放到明面上，有些见不得光的私下交易只能以‘抽屉协议’形式存在。对于投行来说，由于‘抽屉协议’违反信息披露规则，我们宁可不知道。”某大型投行并购部负责人对中国证券报记者表示。
虽然“见不得光”，但“抽屉协议”却屡屡以各种形式曝光。今年以来，已有新洋丰、蓝色光标、天晟新材、 申科股份 等多家上市公司的并购重组被曝涉嫌“抽屉协议”。“大多数情况下，‘抽屉协议’是监管部门查出来的。由于涉及到利益博弈，被举报以及利益纠纷甚至诉讼曝光的也不少，甚至有时候是利益相关方说漏了嘴自己不小心曝光的。”上述投行人士表示。
涉及利益安排全过程
由于并购重组利益博弈错综复杂，为达到平衡，“抽屉协议”往往涉及到并购重组事前、事中、事后的全方位的利益安排。
并购重组过程中通过“抽屉协议”进行私下利益交换最为常见。今年8月，浙江证监局对申科股份出具的警示函显示，去年9月12日起，公司实控人与严海国签署了一系列股权转让协议。12月12日，双方再次签订补充协议，申科股份与圆通速递控股股东就重组事宜进行了约定，并于同日签署《股票收益权转让合同》，约定申科股份实控人将所持2322.42万股股票的收益权转让给严海国，转让对价7.56亿元，如申科股份未能于12月20日与圆通速递控股股东签署框架协议书，则协议自动终止。双方又于12月15日再次签订《股份转让协议》。但是，除15日的协议进行了披露外，其他均以“抽屉协议”的形式存在。