合力泰科技股份有限公司关于公司实际控制人签署控股权转让协议及
52fw.cn 04-27 次遇见合力泰科技股份有限公司关于公司实际控制人签署控股权转让协议及公司股票复牌的提示性公告
2018-10-09 03:56 来源:证券时报
原标题：合力泰科技股份有限公司关于公司实际控制人签署控股权转让协议及公司股票复牌的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司股票（股票简称：合力泰，股票代码：002217）自2018年10月9日（星期二）上午开市起复牌。
2、本次股份转让经有权国资主管部门批准后生效，本次股权转让尚需履行经营者集中申报审查程序，受让方在尽职调查后5个工作日内通知转让方是否继续本次交易，本次交易尚存在不确定性。
3、根据《股份转让协议》文开福及其确定的公司股东将其持有的公司股份469,246,605股（其中文开福本人转让股份154,189,852股，占公司股份总数的4.93%；其他股东转让股份315,056,753股，占公司股份总数的10.07%，其余转让股东目前尚未确定），占公司股份总数的15%转让给福建省电子信息（集团）有限责任公司。
合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“合力泰”或“标的公司”）2018年9月9日接到公司控股股东文开福及其一致行动人陈运的通知，文开福和陈运拟通过协议转让方式转让其持有的公司股份，公司特向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：合力泰，股票代码：002217）自2018年9月10日（星期一）上午开市起开始停牌，并发布了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2018-065）。
2018年9月25日因公司控股股东及一致行动人等拟进行股权转让，可能导致公司控股权发生变更，公司及时发布了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2018-068），公司特向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：合力泰，股票代码：002217）自2018年9月25日（星期二）上午开市起开始停牌，预计停牌时间不超过5个交易日，公司将于2018年10月9日前申请公司股票复牌。
截止本公告发布日，文开福先生已经和福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“电子信息集团”或者“受让方”）签订了《股份转让协议》和《股份转让协议之补充协议》。
经过公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：合力泰，股票代码：002217）自2018年10月9日（星期二）上午开市起复牌。
一、股份转让概述
根据《股份转让协议》文开福及其确定的公司股东将其持有的公司股份469,246,605股（其中文开福本人转让股份154,189,852股，占公司股份总数的4.93%；其他股东转让股份315,056,753股，占公司股份总数的10.07%，其余转让股东目前尚未确定），占公司股份总数的15%转让给福建省电子信息（集团）有限责任公司；同时，转让方文开福同意自股份过户日起五年内，将其所持有的标的公司全部剩余股份（因转增、送股等新增的股份自动纳入委托范围）对应的除分红、转让、赠与或质押权利之外的股东权利（包括但不限于股东大会表决权、提案权、提名权等）独家、无偿且不可撤销地委托受让方行使，受托方同意接受该委托。转让方文开福和受让方将另行签订表决权委托协议或一致行动协议对具体委托事项进行约定。双方同意，在转让方文开福和受让方另行签订表决权委托协议或一致行动协议前文开福解除其与其他第三方之间的原一致行动协议。本次股权转让及表决权委托完成后，电子信息集团未来拥有表决权的公司股份占比为29.79%，公司的控股股东将由文开福变更为电子信息集团，公司的实际控制人将由文开福变更为福建省国有资产监督管理委员会。
二、受让方基本信息
1、公司名称：福建省电子信息（集团）有限责任公司
2、统一社会信用代码：91350000717397615U
3、法定代表人：宿利南
4、注册资本：人民币4,731,786,062.51元
5、住所：福建省福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼
6、经营范围：授权内的国有资产经营管理；产权（股权）经营；对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对物业、酒店的投资。
三、股权转让协议主要内容（一） 交易双方
1、 受让方（甲方）：福建省电子信息（集团）有限责任公司，一家根据中国法律注册的有限责任公司，其注册地址：福建省福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼，法定代表人：宿利南；
2、 转让方（乙方）：文开福，身份证号码：362426**********12，文开福及其确定的标的公司股东（以下称“转让方”）将共同向受让方转让公司股权。
(二)关于转让股份
1、转让方同意将其所持的标的公司股份总计469,246,605股（占公司股份总数的15%）（以下简称“标的股份”）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。转让方内部各股东具体转让股份数量将由其协商确定。文开福保证转让方将足额向受让方转让标的公司股份。
2、本次股份转让后，受让方持有公司股份469,246,605股（占公司总股本的15%）。自股份过户日起，各方如为公司的股东，将根据各自持有的公司股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务，本协议另有约定的除外。
（三）股份转让价款
1、交易双方同意，标的股份的每股转让价格不低于6.86元（人民币，以下同），且不超过本协议签订日前60个交易日标的公司股票交易均价。本协议签订后，受让方将聘请评估机构对标的公司截至2018年8月31日股东全部权益价值进行评估，受让方以评估值为基准在上述区间内自主确定转让价格。如标的股份对应的评估值低于按转让价格下限（即6.86元/股）计算的股份转让总价款的，由双方协商调整股份转让总价款，无法协商一致的，本次股份转让终止，转让方于5个工作日内将已收取的股份转让款加算按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息返还受让方。
2、支付方式（1）受让方于2018年9月30日前向双方指定的共管账户汇入第一期股份转让预付款30,000万元（大写：叁亿元整）。
（2）受让方于2018年10月12日前向双方指定的共管账户汇入第二期股份转让预付款130,000万元（大写：壹拾叁亿元整）。
（3）尽职调查完成后受让方同意继续本次交易且文开福已履行本协议约定义务的，受让方在5个工作日内向上述共管银行账户汇入第三期股份转让预付款96,000万元（大写：玖亿陆仟万元整）。
#p#分页标题#e#（4）本次股份转让的申请获得深圳证券交易所确认并在登记结算公司办理股份过户登记，且转让方依本协议约定协助受让方调整标的公司经营管理人员及依约向受让方提供需就本次股份转让缴纳个人所得税的转让方的全部完税证明（包含所有转让方及本次股份转让全部价款的完税证明）后的5个工作日内，双方共同将共管账户的剩余股份转让预付款解付至转让方指定银行账户，并由受让方向转让方指定银行账户支付剩余股份转让价款。
（四）尽职调查等特别安排及股份过户
1、本协议签订后，受让方及其聘请的会计师事务所、律师事务所等中介机构有权立即对转让方及标的公司开展尽职调查工作，转让方应当并促使标的公司积极配合，保证所提供的全部资料均是真实、准确、完整、及时、有效的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。尽职调查时间不超过20个工作日。受让方在尽职调查后5个工作日内通知转让方是否继续本次交易。
2、维护实际控制权及标的公司良好状态（1）本协议签订后，未经受让方书面同意，转让方及其一致行动人不得以任何形式与任何第三方就标的股份的转让、质押、委托表决、一致行动或者采取其他影响标的股份权益完整或影响受让方取得标的公司实际控制权的安排进行接触、磋商、谈判、合作，也不得就标的股份签订类似协议或法律文书，已经发生的该等行为应当即刻终止并解除。
（2）转让方承诺，在过渡期内，转让方及其一致行动人及委派的经营管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，通过依法行使股东、董事等职权对标的公司进行合法经营管理，保证标的公司业务经营合法合规、正常稳定进行，不会发生重大不利变化，并维持公司章程及现有的董事、监事、高级管理人员结构，妥善维护标的股份及标的公司资产、业务的良好状态。标的公司自主决定增减注册资本、合并、分立、变更公司组织形式，将主要资产以租赁经营、承包经营、托管或其他方式交给任何第三方进行经营管理，或者进行其他实质影响标的公司良好运行状态、标的股份权益完整或影响受让方取得对标的公司实际控制权的行为时，转让方应当并促使其一致行动人及委派的董事等相关方在标的公司审议该等事项的董事会或股东大会上投反对票，受让方另行书面同意的除外。
3、业绩承诺、补偿及奖励（1）转让方文开福承诺，在受让方不干预标的公司正常经营的前提下（受让方依法行使股东权利及根据本协议安排推荐董事、监事和高级管理人员并依法行使职权的除外），标的公司在现有经营方针、计划、模式及经营团队的基础上继续经营，标的公司2018年度、2019年度和2020年度（以下简称“业绩承诺期”）经审计的净利润（指标的公司合并财务报表范围内归属于母公司所有者的净利润，本协议所述"净利润"如无特别约定，均为相同口径）分别不低于135,640.59万元、149,204.65万元和161,141.02万元（以下简称"承诺净利润数"）。
（2）标的公司在业绩承诺期内各年度实现的实际净利润数低于承诺净利润数的，受让方有权要求转让方文开福以股份或现金方式对受让方进行补偿，受让方对现金或股份补偿具有选择权。具体补偿方式为：a、当年补偿金额=（当年承诺净利润数－当年实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次股份转让价款总额。当年应当补偿股份数量=当年补偿金额/本次股份转让每股转让价格（在业绩承诺期内如标的公司实施送股、转增等行为时，则当年应当补偿股份数量调整为：按上述公式计算的当年应当补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。当年股份不足补偿的部分，应当以现金补偿。在逐年补偿的情况下，如根据上述公式计算的当年补偿金额或当年应当补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即转让方文开福已经补偿的金额或股份不予冲回。b、股份补偿方式为：受让方以总价1.00元的价格协议受让转让方文开福所持有的标的公司相应股份。因有关法律、法规、规章和规范性文件及监管政策的限制而无法进行股份补偿的，受让方有权选择调整为现金补偿方式。c、受让方在该年度的年度报告披露后，以书面方式通知转让方文开福履行业绩补偿义务，转让方文开福于收到书面通知后的30日内完成业绩补偿事项。
（3）自本协议签订之日起至转让方文开福履行完毕全部业绩补偿义务止的期间内，除本协议约定的股份转让及受让方书面同意的情形外，转让方文开福原则上不减持其所持有的标的公司剩余股份，如确需减持的，每年减持比例不得超过其上年末所持有的标的公司股份总数的25%，且受让方在同等条件下具有优先受让该等股份的权利。
（4）在业绩承诺期内，若标的公司任一年度经审计的合并财务报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数不低于相应指标（指2018年度不低于105,754万元、2019年度不低于116,329.4万元、2020年度不低于125,635.75万元，以下简称“扣非增长指标”），并且标的公司在业绩承诺期间当年度实现的实际净利润数超过承诺净利润数的，受让方同意将促使标的公司权力机关审议通过以当年度实际净利润数与承诺净利润数差额的30%或者以当年度实现的经审计的合并财务报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数与扣非增长指标差额的30%（两者差额绝对值比较后，以孰低者为准）用于奖励标的公司的核心经营团队，具体奖励对象的范围和奖励金额由文开福确定后提交标的公司董事会审核通过，上述奖励应不晚于业绩承诺期届满后6个月审议、计算并支付完成。
4、发生需解除共管的情形，但转让方拒绝协助的，除按照本协议约定承担违约责任外，还应当向受让方每日支付共管银行账户资金总额千分之一的违约金，直至资金退回受让方或者按照受让方认可的方式处置为止。
5、标的公司管理人员安排（1）股份过户后，双方同意维持标的公司现有董事会和监事会席位，并依法对标的公司董事、监事和高级管理人员进行适当调整。具体调整安排为：受让方推荐和提名六名非独立董事及两名独立董事，转让方推荐和提名两名独立董事；受让方推荐和提名两名监事，监事会主席由受让方推荐的人员担任；标的公司增设财务副总监一职，由受让方推荐的人员担任（财务副总监仅就标的公司的财务会计规范性、资金往来、关联交易、遵守本协议的情况等事项履行及时的知情权和监督职能，有权查阅和复制标的公司章程、股东大会、董事会和监事会会议资料、会计账簿，但不干涉标的公司经营团队的正常生产经营和投资决策）。各方应当支持对方推荐的人选并协助促使该等人员当选。除此之外，受让方原则上不对标的公司的其他经营管理人员进行干涉。转让方承诺，截至本协议签订前，上述拟调整的转让方委派人员不存在未披露的需进行大额离职奖励、补偿或赔偿的情形，本协议签订后，标的公司亦不会增设此类安排。
#p#分页标题#e#（2）转让方承诺，自本协议签订之日起至转让方履行完毕全部业绩补偿义务之日止，除本协议约定的人员调整外，标的公司的现有管理团队不会发生重大变化。受让方同意，在上述期限内，标的公司仍应当由以文开福为核心的管理团队依法独立运营，但发生管理团队舞弊、违法违规等损害标的公司利益的情形除外。
6、不竞争和竞业禁止承诺（1）转让方文开福承诺，本协议签订后，文开福及其一致行动人在标的公司任职期间及离职后两年内自身并应促使其配偶、直系亲属不以任何方式从事与标的公司已有业务构成竞争的业务、服务或其他经营活动，相关商业机会应无偿提供给标的公司。本竞业禁止承诺不够成劳动法律规范的竞业限制条款，标的公司无需向承诺人支付竞业限制补偿金。
（2）转让方文开福承诺，为保证标的公司持续发展和保持核心竞争优势，文开福将促使标的公司的核心管理人员和技术人员与标的公司签订自股份过户日起不短于三年期限的《劳动合同》（或《聘用合同》），并与标的公司签订《竞业禁止协议》，该等协议条款和形式应令受让方满意并至少包括以下内容：（1）在标的公司任职期间，不得以任何形式从事或帮助他人从事与标的公司构成竞争关系的业务经营活动或其他活动；（2）在从标的公司离职后两年内，不得直接或间接从事与标的公司构成竞争关系的业务或者在与标的公司构成竞争关系的企业中担任职务或为其提供咨询、顾问等服务；（3）离职后的竞业限制补偿金参照有关法律、法规和规范性文件允许的最低标准确定，不得明显超出该标准。
7、不谋求实际控制权：转让方承诺，本协议签订后至股份过户日起五年内，转让方将尽全力协助受让方按照本协议及其他有关安排取得和维持标的公司的实际控制权。在受让方取得标的公司的实际控制权之后，转让方将在法定范围内协助受让方维持其对标的公司的实际控制权，转让方不会以任何方式自主或协助任何第三方谋求标的公司的实际控制权。