同成医药申报精选层第二轮问询函全文：共计14问
52fw.cn 07-06 次遇见挖贝网 7月3日消息，拟精选层企业同成医药（837062）6月22日对全国股转公司的第一轮问询进行回复，6月30日收到第二轮问询函，共14问，字数约4300字。
附-《关于山东同成医药股份有限公司精选层挂牌申请文件的第二轮审查问询函》全文
山东同成医药股份有限公司并天风证券股份有限公司：
现对由天风证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）推荐的山东同成医药股份有限公司（以下简称“发行人”）股票在精选层挂牌的申请文件提出第二轮问询意见，请发行人与保荐机构予以落实，将完成的问询回复文件通过精选层挂牌审查系统一并提交。
问题1.关于收购同信精化
根据首轮问询回复，公司收购同信精化完成后，同信精化在资源渠道、管理效率等方面均有显著改善，与同成医药形成良好的协同效应。2018年至2019年，同信精化营业收入从3,350.15万元下降到2,445.86万元，但净利润从8.15万元上升到204.67万元。
请发行人补充说明：（1）同信精化2018年及2019年对前五大客户销售的产品类别、数量及金额。（2）同信精化被收购当年业务收入下降，净利润上升的具体原因及合理性。（3）公司收购同信精化后，同信精化产品种类、产量和客户群体是否发生变化，业务模式、管理机制等的改进情况，量化说明收购后形成的协同效应。（4）收购前刘国先、苏明在同信精化的任职情况，是否参与同信精化具体生产经营和管理决策，是否能实际控制同信精化。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
问题2.关于氢溴酸采购
根据首轮问询回复，报告期内公司从同信精化采购氢溴酸的采购金额从2,142.65万元降至207.58万，原因为公司拓展了山东海王化工股份有限公司作为氢溴酸主要供应商。同时，报告期内由于国内氢溴酸价格波动并呈现上涨趋势，公司通过PROEVER从SHANDONGBROTHERS采购氢溴酸，报告期后公司已通过向其他优质境内外氢溴酸采购渠道扩大采购规模。
请发行人：（1）补充说明在同信精化具备公司主要原材料氢溴酸生产能力的同时，公司向海王股份采购的原因及合理性，以及双方在质量、价格、运输成本等方面的差异情况。（2）同信精化大幅减少对同成医药销售氢溴酸后，是否存在氢溴酸减产的情形。如有，请说明同信精化目前的主要产品及未来生产规划，是否对发行人经营业绩产生较大影响。（3）目前氢溴酸的主要供应商，目前以国内采购为主还是以国外采购为主，相比从PROEVER采购，在采购价格及数量方面的变动情况，是否导致成本上升，以及对相关产品的毛利率影响。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。
问题3.关于向无锡奥灵特销售2-氯丙烷
根据首轮问询回复，报告期内，公司向无锡奥灵特销售2-氯丙烷比向无关联第三方销售价格低28.77%、38.67%和29.38%，原因为无锡奥灵特向下游客户NAGASE销售价格较低。公司向无锡奥灵特销售的2-氯丙烷平均毛利率约35%，报告期内，无锡奥灵向NAGASE进一步销售毛利率约18%。2020年同成医药已通过NAGASE的考核并实现销售，销售价格较向其他无关联客户低27.73%。
请发行人补充说明：（1）公司向无锡奥灵特销售价格较向非关联方销售价格大幅降低，但仍认定价格公允的合理性。（2）报告期内2-氯丙烷的毛利率情况，公司向无锡奥灵特销售的价格较向非关联方销售价格低约30%，但仍维持35%毛利率的合理性。（3）公司通过NAGESE考核的程序的具体情况，报告期内未进行考核认证并直接向NAGESE销售的原因。除公司外，NAGASE向国内其他客户采购2-氯丙烷的价格与公司的比较情况。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
问题4.关于寿光永润化工注销资质
根据首轮问询回复，寿光永润于2020年4月注销了《危险化学品经营许可证》。2019年，发行人贸易业务向寿光永润实现销售1,377.81万元。
请发行人：（1）量化分析寿光永润注销相关资质后，对公司贸易业务及经营业绩的影响。（2）补充说明寿光永润相关下游客户是否转入公司，是否已经实现直接销售。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
问题5.关于境外销售
请发行人补充说明：（1）发行人境外销售收入与海外数据存在正负差异的原因及合理性。（2）2018年出口退税额占收比下降的原因及合理性。（3）发出商品在第三方仓库或客户仓库保存情况。
请保荐机构、申报会计师：（1）补充说明对外销收入的函证和走访情况并发表核查意见。（2）补充说明对外销发出商品的核查情况，详细说明如何进行检查，并就2018年、2019年发出商品函证比例显著较低的情况进行分析，如何保证发出商品的完整性以及如何识别确认发出商品的权属情况。
问题6.关于存货监盘
根据首轮问询回复，对于灌装的原材料和库存商品监盘时主要查看液位计的高度，并根据密度进行换算得出库存数量；对于桶装（主要是进口材料）的主要是清点桶装数量乘以每桶的重量，得出库存数量。
请发行人补充说明：（1）液位计工作原理及工作流程，报告期内故障情况及频次，是否存在人为调整罐底高度的情形。（2）是否对桶装存货过磅或以其他方式进行称重计量，如何防止空桶情形。
请保荐机构、申报会计师补充核查上述事项并发表明确核查意见。详细说明对报告期存货实施的监盘程序、监盘比例及监盘结果，说明盘点过程中如何辨别存货的真实性和存货价值。
问题7.关于毛利率
发行人报告期内各类产品销售毛利率大幅上涨，而同行业可比公司毛利率因原材料价格上涨而下降，发行人回复称主要系公司产品销售价格上升所致。
请发行人：（1）补充披露各产品销售价格与同行业可比公司同类产品销售价格比较情况，是否存在重大差异，销售价格上涨是否与行业发展趋势相一致。（2）结合行业情况，分析说明未来原材料价格及销售价格变动趋势，毛利率上升趋势是否可持续。（3）补充披露报告期各期各产品毛利率水平，说明2-氯丙烷毛利率水平的合理性，与同行业相比是否存在差异。（4）补充说明公司部分产品供不应求的描述是否准确，是否为公司产能不足所致，如是请修改。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
问题8.关于主要非流动资产
公司于2019年12月21日到2019年12月26日对2019年末的固定资产进行了全面清盘，审计人员王丽华和保荐机构人员温鹏飞全程执行了监盘程序。盘点比例为100%。2019年12月30日，工程管理部门崔亭、财务人员郭学友对母公司“年产4,000t表面活性剂及1,500t新型阻燃剂”项目进行了盘点，盘点比例达75%。2019年12月31日，车间人员黄学科、财务人员钟建哲对子公司寿光同信精细化工有限公司的全部固定资产及在建工程进行了盘点，盘点比例为100%。请发行人补充说明盘点比例存在差异的原因及合理性。
请保荐机构、申报会计师补充核查上述事项并发表明确核查意见。
问题9.关于贸易业务
根据首轮问询回复，发行人贸易产品销售前五大客户主要为贸易商，贸易产品采购供应商同样存在贸易商。
#p#分页标题#e#请发行人：（1）补充披露贸易业务从贸易商、生产商采购金额及占比，销售客户为贸易商、生产商的金额及占比。（2）说明贸易业务上下游均为贸易商的原因及必要性，获取客户的方式，采购价格与直采是否存在差异。（3）报告期期后贸易业务的在手订单情况，主要客户情况、实现销售金额及占比。
请保荐机构、申报会计师补充核查上述事项并发表明确核查意见。
问题10.关于公司治理及内部控制有效性
根据首轮问询回复，报告期内，发行人及子公司存在违法占用土地、擅自开工建设、生产危险化学品超出许可产量、超范围生产和经营危险化学品、资金占用、转贷、增加同业竞争、关联交易、未履行承诺等一系列规范性问题，保荐机构及发行人律师核查认为发行人治理结构健全，已经建立了较为完善的内部控制制度，且相关内部控制制度在所有重大方面能够得到有效的执行。
请发行人补充披露：（1）公司治理、组织机构、信息披露、安全生产、财务管理等内控有效性方面相关制度的制定情况，是否存在报告期内已建立相关制度未得到有效执行的情况。（2）上述制度是否已全面覆盖报告期内发行人存在的规范性问题，相关制度在制定后具体执行情况，后续如何保证制度有效运行。
请保荐机构和发行人律师、申报会计师进行核查，说明得出内控有效执行结论的依据并审慎发表明确意见。
问题11.关于无真实交易背景转贷
审核中关注到，发行人及子公司同信精化存在利用供应商和关联方进行无真实交易背景的贷款周转的情况，发行人回复称主要为满足贷款银行受托支付要求。
请发行人补充披露：报告期后发行人及其子公司新增贷款情况，包括但不限于贷款类型、贷款银行、贷款期限及利率等，程序是否合法合规，是否存在无真实交易背景的贷款周转等违规行为。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。
问题12.关于向SHANDONGBROTHER采购
2017年至2019年公司向SHANDONGBROTHER采购氢溴酸金额分别为1,356.66万元、1,167.13万元和587.69万元，且2019年通过关联方PROEVER向SHANDONGBROTHER采购氢溴酸3,466.21万元，为发行人主要供应商。
请发行人补充披露：（1）发行人与SHANDONGBROTHER建立采购关系的背景、合同签订、交易价格、结算等情况，发行人报告期后已通过向其他优质境内外氢溴酸采购渠道扩大采购规模对双方合作关系的影响。（2）发行人及其关联方从SHANDONGBROTHER采购金额占SHANDONGBROTHER氢溴酸销售金额的比例。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
问题13.关于整改
根据首轮问询回复，发行人因整改超出许可产量生产危险化学品导致生产下降。具体情况如下：
另外发行人因超范围生产，2020年以来停产了部分产品。为了缓解上述问题带来的影响，发行人积极推行“年产4,000吨2-氯丙烷技改”项目和“年产4,000吨表面活性剂及1,500吨新型阻燃剂项目”。
请发行人补充披露：（1）整改措施导致的减产、停产对公司今年二季度及上半年销售收入、利润的影响；测算整改措施对公司下半年的业绩影响。（2）公司“年产4,000吨2-氯丙烷技改”项目是否已经获得相关部门的安全生产许可产量的批文。（3）“年产4,000吨表面活性剂及1,500吨新型阻燃剂项目”的进展情况，以及对公司未来业绩的影响。请保荐机构，发行人律师核查并发表明确意见。
问题14.关于财务报告有效期
如发行人回复本问询时财务报告已过有效期，请在补充经审计的最近一期财务报告后回复本问询。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《非上市公众公司公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第12号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等，补充说明是否存在涉及股票公开发行并在精选层挂牌要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
请你们在20个交易日内对上述问询意见逐项落实，并通过精选层挂牌审查系统上传问询意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对公开发行说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时向我司提交延期回复的申请。