华英农业回复：控股股东已实物抵债、签署还款协议等

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原标题：华英农业回复：控股股东已实物抵债、签署还款协议等来源：资本邦

6月22日，资本邦获悉，华英农业(002321.SZ)近日收关注函，深交所请公司进一步补充说明以下事项：

1、根据《公告》，公司控股股东河南省潢川华英禽业总公司自2019年3月开始非经营性占用上市公司资金，公司曾多次督促控股股东以现金方式偿还，控股股东自2019年7月开始以货币资金、实物资产、债务转移等方式偿还。但公司披露的2019年一季报、三季报均表示公司报告期内不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金，董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整;公司独立董事曾发表独立意见，称截止2019年6月30日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况。

请公司及各名董事、监事、高级管理人员明确说明其知悉控股股东非经营性占用公司资金的具体时点，未及时披露与报告资金占用事项的具体原因。

公司董事、监事、高级管理人员是否按照相关规则履行了勤勉尽责义务，如是，请提出客观、充分的证据，如否，请说明主要责任人。请律师核查并发表明确意见。

2、根据《公告》，控股股东用于抵偿占用资金的商业用房是公司主要办公场所和技术研发中心所在地，之前以租赁的方式使用，该事项有利于增强上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易。

请补充披露公司对上述商业用房的租赁情况，包括但不限于租赁起始时间、租赁费用、租赁面积、占建筑物总面积比例等，并提供相关合同证明文件。

请结合上述具体数据，说明公司所述以资抵债有利于增强上市公司独立性和核心竞争力的具体依据及可减少关联交易的具体金额。请独立董事核查并发表明确意见。

请公司就上述问题做出书面说明，公司回复：

公司控股股东日最高占有用余额为46,643.37万元。

公司控股股东华英禽业总公司非经营性占用上市公司资金，公司多次督促控股股东以现金方式偿还上市公司资金。

公司控股股东华英禽业总公司为投资平台，因其自身经营发展需要，2019年以来以公司的名义开展融资行为，实质上出现了占用公司资金的行为。控股股东持有的主要资产为本公司股权、河南华英房地产开发有限责任公司(以下简称“华英房地产公司”)股权、河南红特投资担保有限公司股权、河南潢川农村商业银行股份有限公司股权、商业办公楼等，主要现金流来源为股权分红和租金收入等，无其他生产经营活动可以产生足够的现金流，并且这些资产变现能力不强，很难短时间内筹措足够的现金归还占用的上市公司资金，为确保上市公司股东利益，公司采取紧急避险措施，加快消除资金占用风险，督促以其资产对其占用的上市公司资金进行偿还。

截止2019年度审计报告日(2020年5月28日)，控股股东以实物资产30,560万元及其他方式7,100万元，金额共计37,660万元冲减关联方往来款项，实物资产即商业办公楼已完成产权变更手续，取得不动产权证(豫潢川县不动产权第0001332号)，其他方式为控股股东与相关债权人、公司签订《债务转移协议》。

控股股东使用位于潢川县华英大道与潢光路交叉口的商业办公楼归还其占用的上市公司资金，该办公楼总层数18层，目前处于正常使用状态，钢筋混泥土结构，供水、排水、供电、通讯、卫生、照明等系统和设备配置齐全，维护保养状况较好。公司聘请了开成房地产估价事务所有限公司对商业办公楼进行了评估，根据事务所对该资产的评估值，冲抵了对控股股东的应收款项3.056亿。律师意见：华英农业已召开董事会审议通过了以资抵债方案，公司最终是否接受控股股东提出的以实物资产对非经营性占用资金进行冲抵，尚需公司股东大会审议，如果该方案未能获得华英农业股东大会通过，则该方案将不会对华英农业产生法律约束力，公司仍然有权依法采取相关措施要求控股股东解决该等非经营性资金占用问题。

公司控股股东以通过与债权人签订还款协议的方式冲抵非经营性占用资金7,100 万元。债务受让人河南省潢川华英禽业总公司(甲方)、债权人河南省农业融资租赁股份有限公司(乙方)和债务转移人华英农业(丙方)于2020年5月26日签订《债务转移协议》《债务转移协议》内容如下：